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2012年高級會計師考試會計實務輔導精講3

第三章　股權激勵

股權激勵的方式與條件

(一)股權激勵的方式

股權激勵計劃的擬定

(一)激勵對象的確定

因為獨立董事作為股東利益，尤其是中小股東利益的代表，其職責在于監督管理層的規范經營，從股權激勵的本義上講，不應對為激勵對象。

下列人員不得成為激勵對象：(1)最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;(2)最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;(3)具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

【特殊情形】

(1)除以上要求外，國有控股上市公司的監事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃;

(2)其次，國有控股上市公司的母公司的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權激勵計劃;

(3)再者，在股權授予日，任何持有國有控股上市公司5%以上有表決權的股份的人員，未經股東大會批準，不得參加股權激勵計劃。

【相關鏈接】公司法

第一百四十七條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

(二)標的股票的來源和數量

1.來源

一般上市公司主要采用兩種方式解決股權激勵股票的來源，即向激勵對象發行股份和回購公司自己的股份。

公司法規定：公司不得收購本公司股份。但是，“將股份獎勵給本公司職工”的，可以回購股份，應當經股東大會決議，并不得超過本公司已發行股份總額的5%。

2.數量

對于一般上市公司，全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股權總量累計不得超過股本總額的10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會的特別批準。

國有控股上市公司首次授權授予數量應控制在上市公司發行總股本的1%以內。

國有控股境外上市公司在股權激勵計劃有效期內任何12個月期間授予任一人員的股權(包括已行使和和未行使的股權)超過上市公司發行總股本1%的，上市公司不再授予其股權，限制較嚴。

國有控股境內上市公司的高管人員，股權授予的具體數量應從嚴把握。在股權激勵計劃有效期內，實施股權激勵的高管人員預期中長期激勵收入應控制在薪酬總水平的30%以內。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為40%。

(三)激勵計劃的時間要素

1.股權激勵計劃的有效期

對于國有控股上市公司，股權激勵計劃有效期自股東大會通過之日起計算，期限一般不超過10年。

在股權激勵計劃有效期內，應當采取分次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上，國有控股境外上市公司原則上每兩年授予一次。

2.股票期權行權時間限制

3.限制性股票的禁售和轉讓時間限制

禁售期不得低于2年;解鎖期不得低于3年。

(四)股權授予價格的確定

(五)激勵計劃的調整程序

(六)股權授予及行權程序

(七)公司與激勵對象的權利與義務

(八)其他事項

公司合并時，激勵計劃繼續實施，股票期權數量和行權價格根據公司合并時股票的轉換比例調整，標的股票變更為合并后公司的股票。

例如，甲公司以股份交換(2股乙公司股票交換1股甲公司股票)方式對乙公司實施吸收合并，乙公司在合并前對高管人員實施了1000萬份股票期權，行權價格為5元。合并之后，乙公司高管人員繼續享有股票期權，但數量需要調整為：1000/2=500(萬股)，行權價格調整為：5×2=10(元)。

股權激勵計劃的審批和實施

1.按照公司法人治理結構要求，上市公司的股權激勵計劃草案由董事會下設的薪酬和考核委員會擬定，之后提交董事會和股東大會審議批準。

2.完善績效考核評價體系

國有控股上市公司實施股權激勵，其授予和行使(指股票期權和股票增值權的行權或限制性股票的解鎖，下同)環節均應設置應達到的業績目標。

第一，上市公司授予激勵對象股權時的業績目標水平，應不低于公司近3年平均業績水平及同行業(或選取的同行業境內、外對標企業，行業參照證券監管部門的行業分類標準確定，下同)平均業績(或對標企業50分位值)水平。

第二，上市公司激勵對象行使權利時的業績目標水平，應結合上市公司所處行業的周期性，在授予時業績水平的基礎上有所提高，并不得低于公司同行業平均業績(或對標企業75分位值)水平。凡低于同行業平均業績(或對標企業75分位值)水平以下的不得行使。

3.合理控制激勵收益水平。

國有控股上市公司——在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權(或股票增值權)授予時薪酬總水平(含股權激勵收益，下同)的最高比重，境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過40%，境外紅籌公司原則上不得超過50%。股權激勵實際收益超出上述比重的，尚未行權的股票期權(或股票增值權)不再行使。

4.股權激勵計劃的終止。

通常情況下，上市公司發生以下情形之一時，應當終止實施股權激勵計劃，激勵對象根據股權激勵計劃已獲授予但尚未行使的期權應當終止行使并被注銷，未獲準行權的期權作廢：

(1)最近一個會計年度財務報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;

(2)最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政罰;

(3)公司經營虧損導致無限制停牌、取消上市資格、破產或解散;

(4)公司回購注冊股份，不滿足上市條件，公司下市;

(5)中國證監會認定的其他情形。

對于激勵對象而言，如果在股票期限激勵計劃實施過程中，出現如下情形之一的，其已授但尚未行使的期權也應當終止行使：

(1)最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;

(2)最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的;

(3)按公司法規定，不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。

股權激勵會計

(一)會計處理要點

【提示】企業實施股權激勵計劃之后，對與等待期各年財務狀況和經營成果的影響分析。

(二)回購股份進行職工期權激勵

企業以回購股份形式獎勵本企業職工的，屬于權益結算的股份支付，應當進行以下處理：

(1)回購股份

企業回購股份時，應當按照回購股份的全部支出作為庫存股處理，同時進行備查登記。

借：庫存股 (回購股份的全部支出)

貸：銀行存款

(2)確認成本費用

按照股份支付準則對職工權益結算股份支付的規定，企業應當在等待期內每個資產負債表日按照權益工具在授予日的公允價值，將取得的職工服務計入成本費用，同時增加資本公積(其他資本公積)。

借：管理費用等

貸：資本公積——其他資本公積

(3)職工行權

企業應于職工行權購買本企業股份收到價款時，轉銷交付職工的庫存股成本和等待期內資本公積(其他資本公積)累計金額，同時，按照其差額調整資本公積(股本溢價)。

借：銀行存款

資本公積——其他資本公積 (等待期內資本公積中累計確認的金額)

貸：庫存股 (回購的庫存股成本)

資本公積——股本溢價 (差額) 來源

(三)可行權條件

【注意】對于可行權條件為業績條件的股份支付，只要職工滿足了其他所有非市場條件(如利潤增長率、服務期限等)，企業就應當確認已取得的服務。也就是說，即使市場條件沒有滿足，也應確認已取得的服務。

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（責任編輯：xll）

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