案例8

甲公司是一家上市公司，分別在上海證券交易所和香港聯(lián)交所上市。甲公司為增值稅一般納稅人，增值稅稅率17%。甲公司2009年發(fā)生的相關事項如下：

(1)甲公司于2009年1月30日投資于同一企業(yè)集團內(nèi)的乙公司，取得了乙公司70%的股權。為取得該股權，甲公司以土地使用權作為對價。土地使用權的賬面余額為5 000萬元，累計攤銷500萬元，公允價值6 000萬元。合并日乙公司的資產(chǎn)總額為20 000萬元，負債總額為11 000萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為9 000萬元。

(2)2009年2月20日甲公司將一批庫存商品轉讓給丙公司，作為受讓丙公司持有的C公司60%股權的對價(甲公司和C公司之間不存在關聯(lián)方關系)。其余有關資料如下：

①該批存貨賬面余額300萬元，未計提跌價準備;其公允價值為400萬元。

②為進行投資發(fā)生律師咨詢費等1萬元，已用銀行存款支付。

③股權受讓日C公司資產(chǎn)賬面價值為620萬元，負債賬面價值為200萬元，凈資產(chǎn)賬面價值為420萬元。經(jīng)確認的C公司可辨認資產(chǎn)的公允價值為700萬元，負債公允價值為200萬元，可辨認凈資產(chǎn)公允價值為500萬元。

④假設不考慮其他相關稅費。

甲公司在對該長期股權投資進行會計處理時，確認了長期股權投資初始投資成本300萬元;確認了營業(yè)收入400萬元。

(3)為拓展公司的境外銷售渠道，增強公司的海外市場影響力，6月30日，甲公司與境外H公司達成協(xié)議，由甲公司出資1 000萬元購買其全部股份，實施對H公司的吸收合并。甲公司還支付了評估費與法律服務費等相關費用共計1.2萬元。H公司與甲公司此前不存在任何關聯(lián)關系。

(4)8月1日，甲公司通過發(fā)行債券籌集資金10億元，此外為發(fā)行債券發(fā)生相關直接費用2 000萬元。甲公司以該筆債券款9.8億元作為對價，取得綠原太陽能公司55%的股權。購買日，綠原太陽能公司可辨認凈資產(chǎn)的公允價值為15億元。為進行該并購，發(fā)生的律師費等相關直接費用1 000萬元。2009年8月1日相關的股權劃轉手續(xù)辦理完畢。合并前兩者無關聯(lián)方關系。

要求：

(1)根據(jù)資料(1)，分析、判斷甲公司合并乙公司屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并?并簡要說明理由。

(2)根據(jù)資料(1)，計算甲公司的初始投資成本。(3)根據(jù)資料(2)，分析判斷甲公司對長期股權投資的會計處理是否正確，并說明理由。

(4)甲公司為并購H公司而支付的1.2萬元評估費與法律服務費等相關費用，是否可以計入當期損益?

(5)根據(jù)資料(4)，確定甲公司對綠原太陽能公司的合并日是哪一天?并分析說明甲公司對綠原太陽能公司合并成本是多少，是否產(chǎn)生商譽。

【正確答案】：

(1)本合并屬于同一控制下的控股合并，因為甲公司與乙公司在同一個企業(yè)集團內(nèi)。

(2)長期股權投資初始投資成本=9 000×70%=6 300(萬元)。

(3)甲公司對該長期股權投資的會計處理中，初始投資成本的確定不正確。

理由：根據(jù)上述資料，本合并屬于非同一控制下的控股合并，長期股權投資的初始投資成本為購買方付出資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債、發(fā)行的權益性證券的公允價值以及為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用之和。

長期股權投資初始投資成本=存貨含稅公允價值400×1.17+律師咨詢費1=469(萬元)

確認營業(yè)收入400萬元正確。

理由：投出存貨取得長期股權投資，應將存貨作為銷售處理，確認主營業(yè)務收入400萬元。

(4)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》第十一條規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并中，“購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的各項直接相關費用，也應當計入合并成本”。因此，題中甲公司為并購H公司而支付的1.2萬元評估費與法律服務費等相關費用，不能計入當期損益，而應計入合并成本予以資本化。外語學習網(wǎng)

(5)合并日是2009年8月1日。

《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定，非同一控制下的企業(yè)合并采用購買法核算。通過一次交換交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，其合并成本為購買方為取得對被購買方的控制權而付出的資產(chǎn)、發(fā)生或承擔的負債以及發(fā)行的權益性證券的公允價值。購買方為進行企業(yè)合并發(fā)生的審計費用、評估費用等直接相關費用也應計入企業(yè)合并成本。

從上述資料可以看出，甲公司對綠原太陽能公司的合并成本為支付的對價9.8億元與支付的律師費等直接相關費用1 000萬元之和，即9.9億元。

確定在并購中是否有商譽，應分析購買方支付的企業(yè)合并成本是否大于所確認的被購 買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額。購買方支付的企業(yè)合并成本大于所確認的被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的，差額部分為合并中取得的商譽。本次合并中，甲公司取得的綠原太陽能公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額為8.25億元(15×55%)，合并成本為9.9億元，產(chǎn)生的商譽為1.65億元。

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