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甲國有企業(yè)集團公司控股的A股份有限公司（簡稱A公司）在美國紐約證券交易所上市。A公司在2005年的年報中聲明，公司2005年營業(yè)收入25000萬元，稅后利潤1600萬元，主要經營的業(yè)務范圍為石油貿易中的重油、原油、石化產品和石油衍生品，公司在航空用油的生產中有獨特的技術特點，在國際市場中占有很大的份額，市場前景樂觀。同時在衍生市場中經營期貨交易和外幣交易。2008年，A公司向美國證券交易所遞交申請，由于公司在衍生品交易中蒙受巨額虧損，不得不申請停牌，引起市場嘩然。

甲國有企業(yè)集團公司組成專門的審查小組，對A公司的情況進行了全面的調查，對于A公司發(fā)生巨額損失的原因，分析主要來源以下四個方面：

（1）董事會。A公司董事長由集團公司張副總經理兼任，但是其主要的精力集中在集團公司的經營業(yè)務上，對于A公司的經營難以顧及。并授權將A公司內部控制和經營管理全部交給A公司的管理層負責。由于傳統(tǒng)思想中，比較信任自己的親屬，所以張副總經理安排自己的妹夫李某擔任A公司的首席執(zhí)行官。

（2）經理層。A公司的首席執(zhí)行官長期由李某擔任，由于董事長的信任和缺少管理，李某在決策和管理上擁有不容質疑的絕對權力。對于集團連續(xù)三次派任的財務部經理，李某均可以隨時調任他職，并堅持任用自己認為可靠的人員擔任財務部經理。同時，李某私自授權證券部門全權負責期貨交易的全程業(yè)務，要求其利用場外的期權交易來填補期權交易的虧損，既沒有向董事會報告，也沒有采用任何形式予以披露。

（3）內部審計部門。內部審計機構的負責人由A公司首席執(zhí)行官李某兼任。受到李某的制約，內部審計部門沒有定期向董事會下屬的審計委員會報告工作，即使偶然的報告工作，也僅僅是簡單的內容的重復，報喜不報憂。

審查小組根據發(fā)現的A公司存在的問題，向甲集團公司提交了審查報告，針對A公司存在的內部控制方面的問題，甲集團公司召開了集團公司領導、各部門負責人和各子公司負責人參加的專門會議進行研究，在討論過程中，有關人員發(fā)言要點如下：

甲集團公司董事長何某：A公司內部控制薄弱給企業(yè)和國家財產均造成了重大的損失，教訓極其深刻，也非常值得反思。集團公司和各子公司今后要將內部控制作為重點工作來抓，將保護資產安全作為唯一的目標來抓。

甲集團公司總會計師孫某：A公司發(fā)現的主要問題是內部審計部門管理薄弱，對于這點，要求今后各子公司和集團公司的內部審計部門負責人不能夠由總經理或首席執(zhí)行官兼職，必須由財務負責人統(tǒng)一負責，統(tǒng)一管理，加強向董事會審計委員會報告的制度，不能每次的報告內容相同，必須要有不同之處。

甲集團下屬B公司總經理：經過A公司的這次事件，使我們接受教訓，對于風險管理部門的設置非常重要，但是更加重要的是風險管理部門職責的實施，同時也要加大對風險管理部門權力的下放，讓其有尚方寶劍可以直接進行管理，今后要求其定期與各個主要職能部門的高級管理人員進行會談，可以定期核查他們是如何管理風險的，并對應做出有效的措施。

要求：

（1）根據內部控制的規(guī)定，分析公司董事會、經理層、內部審計部門在公司內部控制中承擔的職責，并結合A公司的具體情況做出簡要的分析。

（2）從內部控制角度分析、判斷甲集團公司各位領導在會議發(fā)言中的觀點存在哪些不當之處？并簡要說明理由？

【正確答案】：（1）董事會、經理層、風險管理部門、內部審計部門在內部控制中有非常重要的作用，并應承擔相應的責任：

　　①董事會。董事會直接影響內部環(huán)境這一控制基礎，其在內部控制中的職責表現為：科學選擇經理層并對其實施有效監(jiān)督；清晰了解企業(yè)內部控制的范圍；就企業(yè)的最大風險承受度形成一致意見；及時知悉企業(yè)最重大的風險以及經理層是否恰當地予以應對。董事會對內部控制的建立健全和有效實施負總責。

　　A公司董事會的失誤在于將自己負責的監(jiān)督職能不恰當的授權給A公司的管理層，缺乏有效的監(jiān)督，同時在選擇和授權方面也存在問題，董事會應該根據科學的方法選擇管理層，在選擇管理層時采用親屬關系作為標準是不恰當的，對于其授權也存在不恰當之處。另外存在對李某沒有將發(fā)現的問題向董事會做出報告的行為屬于雙方溝通不暢通造成的。

　　②經理層。經理層直接對一個單位的經營管理活動負責。總經理在內部控制中承擔重要責任，其職責包括：貫徹董事會及其審計委員會對內部控制的決策意見；為其他高級管理人員提供內部控制方面的領導和指引；定期與采購、生產、營銷、財務、人事等主要職能部門和業(yè)務單元的負責人進行會談，對他們控制風險的措施及效果進行督導和核查等。管理層負責組織領導單位內部控制的日常運行。

　　A公司管理層的缺陷，主要是在兩個方面，一個是首席執(zhí)行官李某誠信和道德價值的扭曲，第二個方面部分高級管理人員存在缺失，例如財務經理存在嚴重失職。

　　③內部審計部門。內部審計部門在評價內部控制的有效性，以及提出改進建議等方面起著關鍵作用。企業(yè)應當授予內部審計部門適當的權力以確保其獨立地履行審計職責；對內部審計部門負責人的任免應當慎重；內部審計部門負責人與董事會或審計委員會應保持暢通溝通；應當賦予內部審計部門追查異常情況的權力和提出處理處罰建議的權力。

　　A公司內部審計部門的缺陷在于由首席執(zhí)行官直接負責，使其在設置上就缺乏了有效的監(jiān)督，同時內部審計部門與審計委員會之間也沒有實現有效的溝通，造成沒有及時發(fā)現企業(yè)內部控制方面存在的問題。

　　（2）甲集團公司領導在會議發(fā)言中的觀點存在的不當之處包括：

　　①甲集團公司董事長何某：

　　缺陷：集團公司和各子公司今后要將內部控制作為重點工作來抓，將保護資產安全作為唯一的目標來抓。

　　理由：內部控制的目標并不僅僅是保護資產安全，應該是促進實現發(fā)展戰(zhàn)略、促進提高經營效率和效果、促進提高信息報告質量、促進維護資產安全和促進企業(yè)經營管理合法合規(guī)五個方面。

　　②甲集團公司總會計師孫某：

　　缺陷：要求今后各子公司和集團公司的內部審計部門的負責人不能夠由總經理或首席執(zhí)行官兼職，必須由財務負責人統(tǒng)一負責，統(tǒng)一管理，加強向董事會審計委員會報告的制度，不能每次的報告內容相同，必須要有不同之處。

　　理由：內部審計部門應該相對獨立，不能夠與財務部門一同歸財務負責人管理，同時對于每期報告的內部要求不同，過于苛刻，應該根據實際情況詳細報告。

　　③甲集團下屬B公司總經理：

　　缺陷：要加大對于風險管理部門權力的下放，讓其有尚方寶劍可以直接進行管理，今后要求其定期與各個主要的職能部門的高級管理人員進行會談，可以定期核查他們是如何管理風險的，并對應做出有效的措施。

　　理由：風險管理部門的職責并不是管理職責，讓其承擔管理層的職責是不恰當的。

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（責任編輯：中大編輯）

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