本片文章為2013年企業法律顧問考試科目《經濟民商法》的重要章節考點，希望對您備考2013年企業法律顧問考試有所幫助，更好地掌握2013年企業法律顧問考試課程!

第九節 公司解散和清算

一、公司的解散

第一，公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現。

第二，股東會或者股東大會決議解散。有限責任公司股東會作出解散公司的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司作出解散公司的決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過;國有獨資公司因不設股東會，解散公司的決定由國有資產監督管理機構作出。一人有限公司也不設股東會，解散公司的決定由其唯一股東作出。

第三，因公司合并或者分立需要解散。

第四，依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

第五，人民法院裁決解散。公司發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

二、公司的清算

公司解散的，應當在15日內成立清算組。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制訂清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務。清償后的剩余財產，有限責任公司按股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產未支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務前，不得分配給股東。

清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

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（責任編輯：何以笙簫默）

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