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2012年企業(yè)法律顧問(wèn)經(jīng)濟(jì)民商法第七章股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓

發(fā)表時(shí)間:2012/4/19 10:32:16 來(lái)源:互聯(lián)網(wǎng) 點(diǎn)擊關(guān)注微信:關(guān)注中大網(wǎng)校微信
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導(dǎo)讀:企業(yè)法律顧問(wèn)考試科目經(jīng)濟(jì)民商法講義幫助您更好的準(zhǔn)備考試!

一、股份發(fā)行

1.股份和股票的概念:股份有限公司的資本劃分為股份,每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

2.股份發(fā)行的原則:股份的發(fā)行,實(shí)行公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額,也可以超過(guò)票面金額,但不得低于票面金額。

3.股票的形式和分類:股票采用紙面形式或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。股票由法定代表人簽名,公司蓋章。發(fā)起人的股票,應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。公司發(fā)行的股票,可以為記名股票,也可以為無(wú)記名股票。公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票,應(yīng)當(dāng)為記名股票,并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名,不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

二、股份轉(zhuǎn)讓

股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

1.股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)則:

股東轉(zhuǎn)讓其股份,應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊(cè)。股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi),不得進(jìn)行股東名冊(cè)的變更登記。但是,法律對(duì)上市公司股東名冊(cè)變更登記另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

無(wú)記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

2.股份轉(zhuǎn)讓的限制:

①發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

②公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

3.股份自己收購(gòu)的限制:

公司不得收購(gòu)本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

①減少公司注冊(cè)資本;

②與持有本公司股份的其他公司合并;

③將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;(也即職工持股計(jì)劃)

④股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購(gòu)其股份的。

公司因前款第①項(xiàng)至第③項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購(gòu)本公司股份后,屬于第①項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷;屬于第②項(xiàng)、第④項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第③項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份,不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

4.對(duì)公司股票質(zhì)押的限制:

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

三、例題分析

1、公司法規(guī)定,公司向哪些主體只能發(fā)行記名股票?

A.發(fā)起人 B.國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu) C.法人 D.持股5%以上的大股東

【答案】AC

2.新靚秀化妝品股份有限公司為擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模增發(fā)新股1000萬(wàn)元,董事會(huì)擬定發(fā)行新股的方案,該方案中包含下列事項(xiàng),請(qǐng)問(wèn)其中哪一項(xiàng)不符合法律規(guī)定?

A.為吸引更多的投資,擬按股票票面價(jià)值的九折發(fā)行

B.新靚秀化妝品公司的股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)

C.所有新股均為無(wú)記名股票

D.所有新股的發(fā)行均由一家證券公司包銷

【答案】A

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