一、單項選擇題(每題1分。每題的備選項中，只有1個最符合題意)

1.下列關于一人有限責任公司的說法中，錯誤的是( )。

A.股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任

B.股東首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足

C.一個自然人只能投資設立新的一個一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限公司

D.應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明

2.根據《公司法》的規定，有限責任公司的股東在下列( )等情況下不得再抽回其投資。

A.繳納出資后

B.經法定驗資機構驗資后

C.提出公司設立登記申請后

D.公司登記后

3.公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，未按規定通知或公告債權人的，責令改正，對公司處以( )的罰款。

A.1萬元以上5萬元以下

B.1萬元以上10萬元以下

C.5萬元以上10萬元以下

D.1萬元以下

4.下列各項中，屬于有限責任公司股東會的職權的是( )。

A.決定公司的經營計劃和投資方案

B.選舉和更換全部監事

C.對發行公司債券作出決議

D.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議

5.關于公司法定代表人，下列選項中，正確的是( )。

A.只能由董事長擔任

B.由公司章程規定

C.只能由經理擔任

D.只能由最大的股東擔任

6.下列各項中，不屬于有限責任公司的出資方式是( )。

A.土地使用權

B.房屋使用權

C.工業產權

D.機器設備

7.根據我國《公司法》的規定，設立股份有限公司的，其發起人數應為( )。

A.2人以上200人以下

B.2人以上100人以下

C.2人以上

D.2人以上50人以下

8.下列關于國有獨資公司組織機構的表述中，符合我國《公司法》規定的是( )。

A.國有獨資公司不設股東會

B.國有獨資公司必須設1名董事長和1名副董事長

C.國有獨資公司董事長由董事會選舉產生

D.國有獨資公司監事由董事長任命

二、多項選擇題(每題2分。每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分;少選，所選的每個選項得0.5分)

1.有限責任公司股東會的下列事項中，必須代表2/3以上表決權的股東通過的有( )。

A.增加注冊資本

B.變更公司形式

C.發行公司債券

D.修改公司章程

2.根據公司法律制度的規定，某股份有限公司董事會由9名董事組成，下列情形中，能使董事會決議得以順利通過的有( )。

A.5名董事出席會議，一致同意

B.7名董事出席會議，4名同意

C.5名董事出席會議，4名同意

D.9名董事出席會議，6名同意

3.按照我國《公司法》的規定，股東可以復制( )。

A.公司章程

B.股東會會議記錄

C.董事會會議決議

D.公司一切保密文件

4.下列各項中，屬于有限責任公司董事會行使的職權有( )。

A.股東之間互相轉讓出資

B.聘任公司經理并決定其報酬事項

C.聘任公司財務部經理并決定其報酬事項

D.制定公司的具體規章

5.下列人員中，不得擔任有限責任公司監事的有( )。

A.本公司普通職工謝某

B.本公司財務部經理吳某

C.控股公司董事周某

D.本公司副經理劉某

三、案例分析題(每題2分。由單選和多選組成。錯選，本題不得分;少選，所選的每個選項得0.5分)

1.甲有限責任公司于2006年11月與A銀行簽訂了為期3年的貸款合同，貸款金額為1500萬元。后甲公司分立為乙和丙兩公司，兩公司均為有限責任公司，原甲公司被注銷。至2009年11月貸款到期時，A銀行多次向乙和丙要求償還貸款，但新成立的乙和丙公司拒不承擔原甲公司的債務，稱原貸款合同為甲公司與銀行簽訂，乙和丙并不是合同的當事人，沒有償還義務。

(1)甲公司分立為乙和丙公司采取的方式為( )。

A.派生分立

B.新設分立

C.存續分立

D.解散分立

(2)甲公司分立為乙和丙公司須經過的程序是( )。

A.由董事會制訂變更公司形式的方案

B.由股東會制訂變更公司形式的方案

C.由股東會特別決議通過即經代表2/3以上表決權的股東通過

D.由股東會一般決議通過即經代表I/2以上表決權的股東通過

(3)甲公司的分立應當編制資產負債表和財產清單。甲公司應當自作出分立協議之日起( )日內通知債權人，并于( )日內在報紙上公布。

A.10，30

B.20，30

C.15，20

D.10，20

(4)甲公司欠A銀行的1500萬元的債務應( )。

A.由乙公司承擔

B.由丙公司承擔

C.由乙公司和丙公司各承擔一半

D.由乙公司和丙公司承擔連帶責任

2.張三、李四和王五投資設立了甲有限責任公司，甲公司的注冊資本為500萬，其中張三以土地使用權作價200萬出資，李四以貨幣50萬，知識產權50萬出資，王五以貨200萬出資。其中李四貨幣出資的20萬是從王五處借的，借條中明確寫明是為了出資設立甲公司。張三的土地使用權未過戶到公司名下，為從銀行申請貸款，李四和王五要求張三以土地使用權為貸款設立抵押擔保。后李四不能償還王五的20萬借款，與王五達成合意以自己股份的20%抵債，張三表示反對，認為這使得王五成為公司的第一大股東自己的權益受到損害。王五以張三一直沒有實際向公司出資為由要求其退出公司，此時李四的另一債權人何某因李四不能清償到期債務，向法院申請強制執行其股權。

(1)關于甲公司的出資，下列說法正確的是( )。

A.對于張三的土地使用權出資，應當進行評估作價，不能由出資人自行約定

B.因為張三出資不實，甲公司不能依法設立

C.王五向李四的借款實際上是王五對公司的出資，王五對甲公司的應出資視為220萬元

D.張三的土地使用權已為公司債務設立抵押，視為已向公司出資

(2)關于李四與王五約定以股權抵債，下列說法中，正確的是( )。

A.對于李四轉讓的股權，張三和王五有平等的購買權，此約定無效

B.甲為有限責任公司，內部可以自由轉讓，此約定有效

C.李四和王五的股權抵債協議使得王五成為公司的最大股東，損害了張三的利益，無效

D.應當由李四和王五協商購買的比例，協商不成的按股份比例購買

(3)下列關于王五認為張三未實際出資要求其退出公司的說法中，正確的是( )。

A.張三的行為違反了公司法的強制性規定，自始沒有股東資格

B.張三仍有合法的股東資格，但應補交出資，并向其他股東承擔違約責任

C.已經實際出資的李四或王五有權要求張三退出公司

D.李四和王五對于張三的出資差額承擔連帶責任

(4)人民法院強制執行李四的股權的下列說法中，正確的是( )。

A.法院應當通知甲公司和甲公司的全體股東

B.張三和王五都有優先購買權

C.自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的視為放棄

D.對于約定抵債的李四20%的股份，人們法院不得予以強制執行

參考答案

一、單項選擇題(每題1分。每題的備選項中，只有1個最符合題意)

1.B

解析：設立一人公司的股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

2.D

解析：股東在公司登記后，不得抽回出資。

3.B

4.C

解析：①屬于董事會的職權。②股東會只能選舉和更換“非職工代表”擔任的董事、監事。③有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓出資時，無需股東會通過。

5.B

解析：公司的法定代表人依照公司章程的規定，由董事長、執行董事或者經理擔任。

6.B

解析：本題考核有限責任公司的出資方式。有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣資產作價出資。本題選項B為房屋使用權，而非房屋所有權，故不得用來出資。

7.A

解析：本題考核股份有限公司的股東人數。根據我國新《公司法》規定，股份有限公司的股東人數為2人以上200人以下。

8.A

解析：本題考核國有獨資公司組織機構的規定。①國有獨資公司是一人公司，不設股東會。②國有獨資公司設董事長1人，可以設副董事長。③董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定。④國有獨資公司的監事會成員由國有資產監督管理機構委派。

二、多項選擇題(每題2分。每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分;少選，所選的每個選項得0.5分)

1.ABD

解析：有限責任公司的股東會通過以下決議時，必須經代表2/3以上表決權的股東通過：①增加或者減少注冊資本。②合并、分立、解散。③變更公司形式。④修改公司章程。

2.AD

解析：①董事會會議必須有“過半數”(≥5)的董事出席方可舉行。②董事會的決議必須經“全體董事”(而非出席會議)的“過半數”(≥5)通過。

3.ABC

解析：本題考核股東的知情權。股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

4.BC

解析：本題考核有限責任公司董事會的職權。有限責任公司股東之間可以互相轉讓出資，不必經股東會或董事會決議;D選項則為經理的職權。

5.BD

解析：本題考核有限責任公司監事的任職資格。公司的監事由股東代表和職工代表出任，公司的董事、高級管理人員不得擔任本公司的監事。

三、案例分析題(每題2分。由單選和多選組成。錯選，本題不得分;少選，所選的每個選項得0.5分)

1.BD2.AC3.A4.D5.A6.B7.B8.ABC

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（責任編輯：何以笙簫默）