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 第六節　公司經理層的實務操作

一、經理層的概述

經理層是指公司的高級管理人員，包括公司的總經理、副總經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。

1.經理層的聘任與解聘

（1）根據《公司法》的規定，經理人員的解聘也是由董事會進行；如果董事會認為某經理不適合于本公司，可以依法召開董事會會議，決定解聘該經理。

提示：監事會在執行業務監督和財務監督過程中，發現經理人員的行為有違反法律、行政法規、公司章程或股東（大）會決議的，有權提出罷免的建議。

（2）在公司與經理人員簽訂有聘任合同的情況下，則可能包含著對公司解聘權力予以限制的條款。不過，即使存在著該種條款，公司仍然有權解聘經理，只是如果經理人員在任職期限內被解聘的話，則公司可能要承擔違約責任。

2.經理辦公會的設置

經理辦公會是公司經理層議定日常經營管理事項的行政會議，是經理層最高議事決策形式。

（1）經理辦公會的會議形式。經理辦公會分為辦公例會和專業會議（或臨時會議）兩種形式。

（2）經理辦公會參加成員。經理辦公會參加成員通常包括：總經理、副總經理、總經理助理、財務負責人、董事會秘書及其他高級管理人員。

（3）經理辦公會議事范圍。經理辦公會議事范圍一般包括：關系公司經營管理全局的方向性、政策性的問題；關于公司的重要規章制度；關于人事安排和員工獎懲；關于公司內部管理機構的設置、變更；關于公司的重大投資、重大資產購并、重組及處置計劃；總經理認為必要召開會議的事項。

二、經理層的激勵與約束機制

（一）經理層的激勵機制

激勵機制包括經濟利益的激勵、權力地位的激勵和企業文化的激勵。有效的經濟利益激勵是一個“薪酬包”或“薪酬組合”，包括：崗位工資、年終獎、在職消費、福利補貼和股權激勵等。

1.經理層激勵機制的作用

（1）有利于降低代理成本。

（2）有利于吸引人才，保持經理層的穩定。

（3）有利于開發管理層的潛在能力，促進在職管理層充分發揮其才能和智慧。

（4）有利于造就良性的競爭環境。

2.經理層股權激勵的設計

（1）股權激勵的方式。根據股權激勵標的的不同，股權激勵方式可分為以股票為激勵標的的股權激勵方式、以股份為激勵標的的股權激勵方式、以股權（狹義）為激勵標的的股權激勵方式以及以現金收益為激勵標的的激勵方式。

（2）股權激勵的股權來源。股權激勵的股權來源：向激勵對象發行股權；回購本公司股權；法律、行政法規允許的其他方式。

（3）實施股權激勵的公司需具備的條件：

①非上市公司特別是非上市高新技術企業實施股權激勵的主要條件為：產權清晰，法人治理結構健全；近3年來，每年用于研究開發的經費占企業當年銷售額5%以上，研發人員占職工總數10%以上，高新技術主業突出；近3年稅后利潤形成的凈資產增值額占企業凈資產總額的30%以上；建立了規范的員工效績考核評價制度、內部財務核算制度，財務會計報告真實，近3年沒有違反財經法律法規的行為；企業發展戰略和實施計劃明確，經專家論證具有高成長性，發展前景好。

②上市公司實施股權激勵的主要條件包括：公司治理結構規范，股東會、董事會、經理層組織健全，職責明確，外部董事（含獨立董事，下同）占董事會成員半數以上；近3年無財務違法違規行為和不良記錄等。

（4）股權激勵方案的原則問題及審批程序。股權激勵方案要解決五個原則問題，即定股原則；定人原則；定時原則；定價原則；定量原則。

（二）經理層的約束機制

1.公司內部約束機制；內部約束主要包括組織制度約束和管理制度約束。

（1）組織制度約束。股東（大）會對經理層的約束通過對董事會的信任委托間接進行。董事會通過對公司重大決策權的控制和對經理層的任免、獎懲進行直接約束。監事會對董事、經理層執行公司職務時違反法律、行政法規或公司章程以及損害公司利益的行為進行監督。

（2）管理制度約束。決策與執行層職務分離的前提下，由董事會主持制定公司財務制度，并委派財務總管，使財務部門具有相對獨立性，以保證公司財務報表的真實性，為所有者及時了解公司經營狀況并實施監督提供依據。

2.公司外部約束機制

（1）產品服務競爭市場的約束。

（2）經理人才市場競爭的約束。

（3）資本市場競爭的約束。

（4）債權人的約束。

（5）法律法規約束。

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（責任編輯：xy）