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 有限責任公司是指股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的法人企業。

設立有限責任公司，應當具備下列條件：1.股東必須符合法定人數，即由二個以上五十個以下股東共同出資設立；2.股東出資必須達到法定資本最低限額；3.股東共同制定公司章程；4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；5.有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

有限責任公司應當設立以下組織機構

1.股東會。有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。

股東會行使下列職權：（1）決定公司的經營方針和投資計劃；（2）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（3）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（4）審議批準董事會的報告；（5）審議批準監事會或者監事的報告；（6）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（7）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（8）對公司增加或者減少注冊資本，作出決議；（9）對發行公司債券作出決議；（10）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（11）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（12）修改公司章程。

股東會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的以外，由公司章程規定。

股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須代表三分之二以上表決權的股東通過。

公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經代表三分之二上表決權的股東通過。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當按照公司章程的規定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時會議。

有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

召開股東會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

2.董事會。有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。

兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。

董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。

董事長為公司的法定代表人。

董事會對股東會負責，行使下列職權：

（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執行股東會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度。

董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。董事會的議事方式和表決程序，除公司法有規定的以外，由公司章程規定。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

3.經理。有限責任公司設經理，由董事會聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使下列職權：（1）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內部管理機構設置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規章；（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；（7）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

4.監事會。有限責任公司，經營規模較大的，設立監事會，其成員不得少于三人。監事會應在其組成人員中推選一名召集人。

監事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規定。監事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。有限責任公司，股東人數較少和規模較小的，可以設一至二名監事。

董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。

監事會或者監事行使下列職權：（1）檢查公司財務；（2）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；（3）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；（4）提議召開臨時股東會；（5）公司章程規定的其他職權。

監事列席董事會會議。

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（責任編輯：xy）

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