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(三)股東(大)會的責任追究制度

1、股東(大)會決議瑕疵

(1)目的外事項的決議。目的外事項的決議是指股東大會就召集大會目的以外的事項進行決議。嚴格而言，對股份公司該項決議無效;對有限公司而言，通常應認定其效力。

提示：(1)召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東……股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議;(2)股東會行使第38條規定職權的，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

提示：《公司法》第38條規定：股東會行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃。

相關知識點：決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權。

(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。

提示：(1)所有的監事會(不管是有限責任公司、國有獨資公司還是股份有限公司)均應包括職工代表，職工代表的比例不得低于監事會人數的1/3;職工代表由職工自己選舉和更換。因此，股東會(股東大會)只能選舉和更換由股東代表出任的監事，而非全部監事。(2)只有“國有獨資公司”、“由兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司”的董事會，才必須包括職工代表;股份有限公司的董事會中可以不包括職工代表。

(3)審議批準董事會的報告。

(4)審議批準監事會或者監事的報告。

(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

(8)對發行公司債券作出決議。

(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

(10)修改公司章程。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

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（責任編輯：vstara）

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