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企業重組上市的實際運行需要公司同中介機構、國家有關部委及有關的證券監管機構共同參與，其步驟視企業規模、結構和改組的難度等因素來定。

1.企業重組有以下幾個主要步驟：

(1)確立股份有限公司的發起人，初步商定重組模式并根據重組模式劃分資產、債權債務和業務;

(2)評估和界定劃入股份有限公司的資產，聘請中介機構，做必要的盡職調查;

(3)財務審計;

(4)確定股份有限公司的股權結構和股本募集的規模;

(5)取得政府有關部門對重組方案、評估報告、設立股份有限公司方案的批準;

(6)召開公司創立大會和進行工商登記，成立股份有限公司;

(7)根據改組進展完成(或基本完成)從發起設立的股份有限公司向社會募集(境內外發行及上市)的股份有限公司轉換的工作;

(8)起草招股書并提交監管機構審核;

(9)發行新股并上市。

2.企業重組的上市程序的工作流程

企業重組的上市程序按工作流程都可以分為三個階段：上市前的準備階段、申請核準階段、核準之后的發行售股階段。

(1)準備階段。

包括中介機構的委托、上市方案的擬定、企業改制與重組、公司治理結構規范以及必要的文件資料準備等工作。

①選聘中介機構。

②確定重組方案。

③主營業務重組。

④規劃上市公司治理結構。

符合規定的公司治理結構，主要要求如下：

a.在擬定上市公司中被界定為關聯人士的人員不能在與上市公司存在或可能存在競爭的業務中擁有權益;

b.上市公司存在同業競爭及關聯交易必須根據上市地證券交易所規則進行詳細而準確的披露;

c.發行人必須依據上市地法律規定注冊，并應遵守該地的法律法規，公司章程必須符合上市第證券交易所規則的規定;

d.發行人及其業務必須屬于證交所認為適合上市的情況，若公司資產全部或大部分屬現金或短期證券的公司通常不適合上市;

e.發行人必須委任符合證交所規則的有關規定的專業人士;

f.發行人須設立或聘請經核準的股票過戶登記處，并再此設置股東名冊。

⑤界定產權與資產評估

a.根據資產注冊地的相關法律文件，由律師對上市公司已取得所有權的資產的合法性進行認定;

b.對上市公司的資產進行評估;

c.通過轉讓協議使擬定上市公司取得所有權(含土地使用權，商標、專利等無形資產使用權等)。

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（責任編輯：中大編輯）

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