2013年企業法律顧問考試定于10月19、20日舉行，為幫助考生更全面掌握企業法律顧問考試課程知識點，小編整理了企業法律顧問考試科目《企業法律實務》考點，預祝考試順利!

第四講 企業法律顧問參與企業改制(部分問題)、企業重組上市及參與涉外經濟活動

(四)企業改制的條件

企業改制為有限責任公司、國有獨資公司、股份有限公司，企業進行分立應當符合《公司法》的相應規定。

1、債權轉股權的條件

1)、應當在國家確定的企業范圍內選擇

① “七五”、“八五”期間和“九五”前兩年主要依靠商業銀行貸款(包括外幣貸款)建成投產，因缺乏資本金和匯率變動等因素，負債過高導致虧損，難以歸還貸款本息，通過債權轉股權后可轉虧為盈的工業企業。

② 國家確定的521 戶重點企業中因改建、擴建致使負債過重，造成虧損或虛盈實虧，通過優化資產負債結構可轉虧為盈的工業企業。

③ 被選企業同時應是1995 年及以前年度向商業銀行貸款形成不良債務的工業企業。有些地位重要困難很大的企業時限可以延至1996 年1997 年、l998 年。

④ 工業企業直接負債方，作為債權轉股權的企業，必須具有獨立企業法人資格

⑤ 選擇個別商貿企業，進行債權轉股權企業的試點。

2)、擬債權轉股權企業應當符合下列條件

① 產品品種適銷對路(國內有需求、可替代進口可批量出口)質量符合要求，有市場競爭力。

② 工藝裝備為國內、國際先進水平，生產符合環保要求。

③ 企業管理水平較高，債權債務清楚，財務行為規范符合“兩則”要求。

④ 企業領導班子強，董事長、總經理善于經營管理。

③ 轉換經營機制的方案符合現代企業制度的要求各項改革措施有力，減員增效、下崗分流的任務落實并得到地方政府確認。

2、企業出售的條件

1)、購買者要具備一定的條件

2)、對出售企業的產權界定和資產評估及出售價格進行了確認

3)、債權人利益得到嚴格保護

4)、確保企業職工合法權益不受侵犯

3、企業兼并的條件

1)、被兼并企業連續3年虧損

2)、凡國務院確定的優化資本結構試點城市的企業，以及兼并或被兼并方有一方屬于1000戶國有大中型重點企業

4、利用外資改組國有企業的條件

外資改組國有企業應當符合一定的要求：

1)企業改組前，國有產權持有人應當組織被改組企業進行資產清查、產權界定債權債務清理，聘請具備資格的中介機構進行財務審計，按照有關規定進行資產評估。

2)、改組后企業控制權轉移或企業的全部或主要經營資產出售給外國投資者的，改組方和被改組企業應當制定妥善安置職工的方案，并應當經職工代表大會審議通過。

被改組企業應當以現有資產清償拖欠職工的工資、未退還的集資款欠繳的社會保險費等各項費用。

被改組企業與職工實行雙向選擇，對留用職工要依法重新簽訂或變更勞動合同，對解除勞動合同的職工要依法支付經濟補償金，對移交社會保險機構的職工要依法一次性繳足社會保險費，所需資金從改組前被改組企業凈資產抵扣或從國有產權持有人轉讓國有產權收益中優先支付。

3)以出售資產方式進行改組的，企業債權債務仍由原企業承繼;以其他方式改組的企業債權債務由改組后的企業承繼轉讓已抵押或質押的國有產權、資產的應當符合《擔保法》 的有關規定。債務承繼人應當與債權人簽訂相關的債權債務處置協議。

4)改組方應當公開發布改組信息，廣泛地征集外國投資者，對外國投資者的資質、信譽、財務狀況、管理能力、付款保障、經營者素質等進行調查優先選擇能帶來先進技術和管理經驗、產業關聯度高的中長期投資者。改組方和外國投資者應當應對方的合理要求如實、詳盡地提供有關信息資料，不得有誤導和欺詐行為，并承擔相應保密義務。

5)企業改組以轉讓國有產權或出售資產方式進行的，改組方應當優先采用公開競價方式確定外國投資者及轉讓價格。采用公開競價方式轉讓應當依法履行有關手續，并將擬轉讓國有產權或擬出售資產的相關隋況子以公告。采取協議轉讓的也應當公開運作。

(五)企業改制的程序

1、制定方案并獲得批準。

2、清產核資。

3、財務審計。

4、資產評估。

5、交易管理。

6、定價管理。

7、轉讓價款管理。

8、依法保護債權人利益。

9、維護職工合法權益。

10、管理層收購。

11、改制完成后，及時辦理變更登記、重新設立登記等手續。

七、企業重組上市

(一)企業重組上市的概念

企業上市前的重組，是指按照境內外上市的有關法律和規則對被改組企業進行重新組合，設立股份有限公司并使其符合上市規范從而順利進行發行新股并上市交易的過程。

企業重組的幾個必要環節：

(1)確定重組方案;

(2)注冊新公司;

(3)調整新公司賬目;

(4)簽署各項轉讓及收購協議。

(二)企業重組上市的步驟

1、企業重組有幾個主要步驟

2、企業重組的上市程序可分為以下三個階段

(1)準備階段

(2)申請階段

(3)發行銷售階段

七、企業參與涉外經濟活動概述

(一)涉外經濟活動的概念和類型

1、涉外經濟活動的概念

2、涉外經濟活動的類型

第一，對外貿易。

第二，涉外直接投資。

第三，涉外間接投資。

第四，涉外技術轉讓。

(二)企業法律顧問在涉外經濟活動不同階段中的工作

(三)在涉外活動中企業法律顧問應重點注意的幾個法律問題

1、知識產權問題

2、法律適用問題

3、仲裁條款問題

4、不同文字法律文本的效力和一致性問題

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（責任編輯：中大編輯）

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