【多選題】小明是年滿9周歲的小學生。小明從事的以下行為中，他人不得主張無效的有(　)。

A.簽訂買賣校服的合同

B.接受學校的獎勵

C.接受贈與

D.將自己的橡皮贈與同桌

E.將自己的3000元壓歲錢捐給災區

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核自然人的民事權利能力與民事行為能力的相關規定。8周歲以上的未成年人為限制民事行為能力人，實施民事法律行為由其法定代理人代理或者經其法定代理人同意、追認，但是可以獨立實施純獲利益的民事法律行為或者與其年齡、智力相適應的民事法律行為。選項B、C是純獲利益的行為，選項D是與其年齡、智力相適應的民事法律行為。

【單選題】甲、乙為同胞兄弟，其父母雙亡，乙為未成年人，甲在縣城工作(已成年)。他們有一叔丙，住在鄉下。此情況下，乙的監護人應為(　)。

A.甲　　B.丙　　C.甲和丙　　D.甲或丙

『正確答案』A

『答案解析』本題考核監護。題中涉及未成年人父母之外的法定監護人問題。祖父母、外祖父母、成年兄姐是法定監護人，叔叔等親屬是自愿監護人。

【單選題】中學生甲(15周歲)與乙(16周歲)在放學路上打鬧。后甲趁乙不注意，將其推下臺階，造成乙骨折。關于乙的人身損害責任承擔的說法，正確的是(　)。

A.應由甲承擔責任

B.應由學校承擔責任

C.應由甲的監護人承擔責任

D.應由甲的監護人和學校共同承擔責任

『正確答案』C

『答案解析』本題考核監護人的責任。《侵權責任法》第32條第1款規定，無民事行為能力人、限制民事行為能力人造成他人損害的，由監護人承擔侵權責任。監護人盡到監護責任的，可以減輕其侵權責任。在本題中，甲的行為致乙損害，應由其監護人承擔侵權責任。故選項C正確。

【單選題】2018年1月，甲委托乙預訂春節假期的三亞某賓館海景房一間。乙接受委托后，因工作單位有急事需要出差而無法幫甲預訂房間，遂經甲同意將此事再度委托給丙辦理。關于甲、乙、丙之間法律關系的說法。正確的是(　)。

A.甲、乙之間構成代理關系，乙、丙之間構成委托關系

B.丙預訂房間后，如果甲不能前往居住，預付的房間費應當由丙的委托人乙支付

C.丙預訂房間所支出的必要費用應當由乙承擔

D.丙是甲的代理人，而非乙的代理人

『正確答案』D

『答案解析』本題考核再代理問題。再代理是指代理人為被代理人的利益，將其所享有的代理權轉托他人而產生的代理。其特征是：(1)再代理人是由代理人選任的，但再代理人不是原代理人的代理人，而仍然是被代理人的代理人，其法律后果直接歸屬被代理人;(2)再代理權是由原代理人轉托的，應以原代理人的代理權限為限。據此可知，本題中丙的行為屬于再代理，丙是甲的代理人，其法律后果應由甲承擔。選項D正確。

【單選題】乙未經甲授權，卻以甲代理人的名義與丙簽訂了買賣合同。丙發貨后，甲拒絕付款。那么，乙以甲代理人的名義與丙簽訂的買賣合同(　)。

A.效力待定

B.無效

C.有效

D.經過乙催告甲后生效

『正確答案』B

『答案解析』本題考核無權代理的效力。根據我國《民法總則》第171條規定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，未經被代理人追認的，對被代理人不發生效力。本題中，丙發貨后，甲拒絕付款，即表示對該合同不予追認，那么該合同就是無效的。因此，本題正確答案是B。

【單選題】甲原系乙公司的采購員，長期負責乙公司與丙公司的貨物采購業務。甲與乙公司解除勞動關系后仍以乙公司名義與丙公司訂立了貨物采購合同，丙公司對甲的工作變動毫不知情。后丙公司按照合同約定供貨，乙公司以甲無權代理為由拒收。下列關于甲訂立合同的行為及其后果的表述正確的是(　)。

A.甲的行為系表見代理，應由乙公司承擔該行為的法律后果

B.甲的行為系表見代理，應由甲與乙公司共同承擔該行為的法律后果

C.甲的行為系無權代理，應由甲承擔該行為的法律后果

D.甲的行為系無權代理，應由甲與乙公司共同承擔該行為的法律后果

『正確答案』A

『答案解析』本題考查代理制度中表見代理與無權代理的區別。《民法總則》第172條規定“行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效”。本題中，丙公司并不知甲對乙公司的代理權已經終止，甲仍然以乙公司的名義簽訂合同，該代理行為是有效的，甲的行為構成表見代理。正確答案是A。

【提示】狹義的無權代理與表見代理的區別是“相對人有理由相信行為人有代理權”的事實。

【單選題】甲、乙、丙三人擬設立一有限責任公司。在公司設立過程中，甲在搬運為公司購買的辦公家具時，不慎將丁撞傷。根據公司法律制度的規定，下列關于對丁的侵權責任承擔的表述中，正確的是(　)。

A.若公司未成立，丁僅能請求甲承擔該侵權責任

B.若公司成立，則由公司自動承受該侵權責任

C.若公司未成立，丁應先向甲請求賠償，不足部分再由乙、丙承擔

D.無論公司是否成立，該侵權責任應由甲、乙、丙共同承擔

『正確答案』B

『答案解析』本題考核公司設立階段的債務。發起人如因設立公司而對他人造成損害的，公司成立后應自動承受該侵權責任;公司未成立的，受害人有權請求全體發起人承擔連帶賠償責任;公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發起人追償。

【單選題】甲有限責任公司成立于2017年1月5日。公司章程規定，股東乙以其名下的一套房產出資。乙于1月7日將房產交付公司，但未辦理權屬變更手續。5月9日，股東丙訴至人民法院，要求乙履行出資義務。5月31日，人民法院責令乙于10日內辦理權屬變更手續。6月6日，乙完成辦理權屬變更手續。根據公司法律制度的規定，乙享有股東權利的起始日期是(　)。

A.1月7日

B.1月5日

C.6月6日

D.5月31日

『正確答案』A

『答案解析』本題考核股東的出資義務。出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續的，當公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續;在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務;出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應的股東權利的，人民法院應予支持。

【單選題】甲、乙、丙共同出資設立一家公司。其中，丙以房產出資30萬元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作為出資的房產僅值20萬元，丙現有可執行的個人財產6萬元。下列處理方式中，符合公司法律制度規定的是(　)。

A.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由丙從公司分得的利潤予以補足

B.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙補足

C.丙以現有可執行財產補交差額，不足部分由甲、乙、丁補足

D.丙無須補交差額，甲、乙、丁都不承擔補足出資的連帶責任

『正確答案』B

『答案解析』本題考核出資責任。股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發起人與被告股東承擔連帶責任。

【多選題】湘東船運有限公司共8個股東，除股東甲外，其余股東都已足額出資。某次股東會上，7個股東一致表決同意因甲未實際繳付出資而不能參與當年公司利潤分配。3個月后該公司船只燃油泄漏，造成沿海養殖戶巨大損失，公司的全部資產不足以賠償。甲向其他7個股東聲明：自己未出資，也未參與分配，實際上不是股東，公司的債權債務與己無關。下列選項正確的有(　)。

A.甲雖然沒有實際繳付出資，但不影響其股東地位

B.其他股東決議不給甲分配當年公司利潤是符合公司法的

C.就公司財產不足清償的債務部分，甲在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任

D.甲的聲明對內具有效力，但不能對抗善意第三人

E.因為公司只對外承擔有限責任，所以就公司財產不足清償的債務部分，所有股東不承擔責任

『正確答案』ABC

『答案解析』本題考核股東未履行或未全面履行出資義務的責任承擔。《司法解釋(三)》第13條規定：股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持;股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，對提起請求其向公司依法全面履行出資義務或者在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持;公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

【多選題】根據《公司法》，關于公司提供擔保的說法，正確的有(　)。

A.公司可以對外提供擔保，但不可以為本公司股東或者實際控制人提供擔保

B.董事會、股東會或者股東大會均有權決定公司對外提供擔保事宜

C.公司章程可以對公司提供擔保的數額作出限制性規定

D.公司為公司股東提供擔保，必須經股東會或者股東大會決議通過，但接受擔保的股東不得參加擔保事項的表決

E.公司股東會或者股東大會可以決定為本公司股東提供擔保，但是具體事項表決時需由公司半數以上股東同意才能通過

『正確答案』BCD

『答案解析』本題考核公司擔保能力的限制。公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。受公司擔保的股東或者受實際控制人支配的股東，不得參加對該擔保事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

【多選題】根據《公司法》規定，下列關于公司章程的表述中，正確的有(　)。

A.章程對股東、董事、監事有約束力，對高級管理人員無約束力

B.章程可以修改，但必須由董事會表決通過

C.有限責任公司股東會作出修改章程的決議，必須經代表2/3以上表決權的股東通過

D.股份有限公司股東大會作出修改章程的決議，必須經2/3以上的股東通過

E.有限責任公司章程應對公司的機構及其產生辦法、組成、職權、議事規則進行記載

『正確答案』CE

『答案解析』本題考核《公司法》對公司章程的規定。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。因此，A項錯誤。章程的修改屬于股東會、股東大會的特別決議事項，而不是由董事會表決通過。因此，B項錯誤。我國公司法規定，有限責任公司股東會會議作出修改公司章程的決議必須經代表2/3以上表決權的股東通過。股份有限公司股東大會作出修改公司章程的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。因此，C項正確，D項錯誤。根據《公司法》的規定，有限責任公司章程應對公司的機構及其產生辦法、組成、職權、議事規則進行記載。因此，E項是正確的。

【多選題】根據公司法律制度的規定，有限責任公司股東會會議的下列決議中，須經代表2/3以上表決權的股東通過的有(　)。

A.增加注冊資本

B.對外提供擔保

C.決定利潤分配方案

D.修改公司章程

E.公司合并

『正確答案』ADE

『答案解析』本題考核股東會特別決議事項。有限責任公司特別決議事項：修改公司章程、公司增加或者減少注冊資本、公司合并、分立、解散以及變更公司形式。

【多選題】甲股份公司注冊2000萬元，因投資決策失誤，造成1000萬元的巨額虧損。為此，公司于2018年6月10日召開臨時股東大會，討論如何解決公司面臨的困境。下列關于公司臨時股東大會的做法和說法中，符合《公司法》規定的有(　)。

A.2018年5月22日，甲公司在報紙上刊登了召開臨時股東大會的通知

B.甲公司在所發出的召開臨時股東大會的會議通知中強調，為了提高會議效率，由持有公司股份10萬股以上的股東參加會議，小股東不參加

C.為了挽救公司，會議討論了與乙公司合并的事項，出席會議的股東過半數表示贊同，會議形成決議

D.鑒于總經理高某對投資決策失誤負有責任，會議表決通過了更換總經理的決議

E.監事會有權提議召開公司臨時股東大會

『正確答案』AE

『答案解析』本題考核臨時股東大會。臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東。選項A符合規定。所有股東均有權出席臨時股東大會并參與表決。選項B不符合規定。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。選項C不符合規定。股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。選項D不符合規定。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：(1)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時;(3)單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時;(6)公司章程規定的其他情形。選項E符合規定。

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