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本文主要介紹2012年注冊資產評估師考試《經濟法》第二章 企業(yè)與公司法律制度的知識點精講輔導，希望對您的復習有所幫助!!

第四節(jié)　股份有限公司

一、股份有限公司的概念和特征

股份有限公司，是指依照《公司法》在中國境內設立的，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。特征：

1.股份有限公司的資本劃分為等額股份。

2.公司的股份體現為股票形式。

3.股份有限公司實行有限責任制。

4.股份有限公司的設立程序較為復雜。

二、股份有限公司的設立

（一）發(fā)起人

發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。

（二）出資要求

1.注冊資本：最低限額為人民幣500萬元；

2.出資方式：與有限責任公司相同

3.出資期限

（1）發(fā)起設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司，出資期限同有限責任公司，即分期出資。

（2）募集設立：由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司，不得分期出資，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。

發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

（三）創(chuàng)立大會

1.開會時間：募集設立方式設立公司的，發(fā)起人應當自股款繳足之日起30日內召開公司創(chuàng)立大會。

2.大會表決：必須經出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權過半數通過

3.議題：通過公司章程；選舉董事會、監(jiān)事會成員等

3.設立登記：董事會應于創(chuàng)立大會結束后30日內，依法向公司登記機關申請設立登記。

4.設立失敗：

（1）發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的；

（2）發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的；

（3）創(chuàng)立大會決議不設立公司的。

認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

5.公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期

（四）責任

公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應當"補繳"；其他發(fā)起人承擔"連帶責任"。

三、股份有限公司的組織機構

（一）股東大會

1.會議類型

（1）年會：每年一次

（2）臨時股東大會

有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：（選擇題）

①董事人數不足《公司法》規(guī)定人數（5人）或者公司章程所定人數的2/3時；

②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時；

③單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；

④董事會認為必要時；

⑤監(jiān)事會提議召開時；

⑥公司章程規(guī)定的其他情形。

2.召集：董事會（董事長--副董事長--半數以上董事推舉董事）--監(jiān)事會--連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東

3.通知

（1）年會：20日前

（2）臨時股東大會： 15日前

（3）發(fā)行無記名股票的公司：30日前公告

（4）臨時提案權

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后兩日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

（5）股東大會不得對向股東通知中未列明的事項作出決議。

4.決議

（1）一般決議：必須經出席會議（不是全體）的股東所持表決權過半數通過。

（2）特別決議：必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

①修改公司章程；

②增加或減少注冊資本；

③公司合并、分立、解散；

④變更公司形式

【注意】股份有限公司股東大會的特別事項內容與有限責任公司完全相同。

（3）累積投票制：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時使用

某股東享有的表決權＝應選董事或監(jiān)事人數×所持股份數

5.簽名：主持人、出席會議的董事

【鏈接】有限責任公司股東會的會議記錄由出席會議的"股東"簽名。

（二）董事會

1.組成

（1）人數：5～19人

【鏈接】有限責任公司董事會由3－13人組成

（2）董事長：董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

【鏈接】國有獨資公司董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中"指定"

【鏈接】有限責任公司董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規(guī)定。

（3）職工代表：可以有職工代表

（4）任期與職權：同有限責任公司

2.會議召集：董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

3.出席：董事會會議應有"過半數"的董事出席方可舉行

4.表決：

（1）董事會作出決議必須經"全體"（而非出席）董事的"過半數"（>1/2）通過；

（2）董事因故不能出席會議的，可以"書面"（不能口頭）委托其他"董事"（不能是非董事）代為出席

5.會議記錄

（1）出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

【鏈接】股東大會的會議記錄由"主持人、出席會議的董事"（而非股東）簽名。

（2）董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，"參與決議"的董事對公司負賠償責任；但經證明在表決時曾"表明異議"并"記載于會議記錄"的，該董事可以免除責任。

（三）經理

（四）監(jiān)事會（同有限責任）

1.組成：不得少于3人。（同有限責任）

監(jiān)事會應當包括股東代表和職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3。

四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

（一）股份的發(fā)行

1.同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同。

2.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

（二）股份的轉讓

一般來說，股份可以自由轉讓，公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由轉讓。

股份轉讓的限制：（重點）

1.發(fā)起人

（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

2.董事、監(jiān)事、高級管理人員

（1）董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

（2）董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%（≤25%）。

（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

3.公司不得收購本公司股份。

有下列情形之一的除外：（記憶）

（1）減少公司注冊資本；

（2）與持有本公司股份的其他公司合并；

（3）將股份獎勵給本公司職工；

（4）股東因對股東大會做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

4.公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

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