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2012年注冊資產評估師考試考前沖刺階段，小編特為您搜集整理了2012年注冊資產評估師考試《經濟法》強化訓練題，希望對您的復習有所幫助!!

三、綜合題

1、A公司向B公司出售一批商品，并簽訂買賣合同。A按期供貨后，B于4月6日向A出具面額為30萬元的匯票，期限為5個月。A取得票據后不慎被C盜竊，C將票面金額改為50萬元，并在票據背書添加"A將票據背書轉讓給C"的字樣，盜蓋A公司公章；之后C又將該票據背書轉讓給D，D又背書轉讓給E。E到期向付款人B提示付款，付款人B以A取得票據時未支付對價為由拒付。E取得拒付理由書后，向D發出書面追索通知，追索金額包括票據金額50萬元、逾期付款利息及發出追索通知費用2萬元。D以追索金額52萬元超過票據金額為由拒絕付款。C認為背書時未注明付款日期，票據要件不全，拒絕承擔責任。A以該票據被C變造且又未接到追索通知為由拒絕承擔責任。

要求：根據以上材料并結合規定，分析回答下列問題：

（1）作為付款人的B對到期票據拒付的理由是否成立？并說明理由。

（2）D拒絕承擔責任的理由是否成立？并說明理由。

（3）C不承擔責任的理由是否成立？并說明理由。

（4）C對該票據應承擔哪些責任，其行為屬于何種行為？

（5）若C對該票據屬正常背書取得，A未接到追索通知，A是否應承擔連帶責任？并說明理由。

2、甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有55%的股份；丙公司持有15%的股份；丁公司持有10%的股份。截至2005年底甲公司注冊資本為8000萬元，經審計的凈資產額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事A.董事B.董事C同時為乙公司董事；董事D同時為丙公司董事；董事E同時為丁公司董事。

2006年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事A.董事B.董事C和董事D在內的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關問題如下：

(1)鑒于2003年5月發行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2006年3月再次發行2000萬元公司債券。

(2)2005年12月公司總經理張某因犯貪污罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經理職務，并對變更總經理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事D.董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。

(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：

①自作出合并決議之日起30日內通知有關債權人，并于45日內在報紙上公告；

②丁公司原有的債權和債務均由甲公司承繼；

③若丁公司持有10%的甲公司股份，則因為公司不得收購本公司股份，所以不能進行合并。

問題：

(1)甲公司發行公司債券的計劃是否合法？說明理由。

(2)甲公司董事會通過的變更總經理的決議是否合法？說明理由。

(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法？逐點說明理由。

答案及解析

三、綜合題

1、

【正確答案】：（1）付款人B的拒付理由不成立。根據規定，票據債務人不得以自己與出票人或與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人。P271

（2）D拒絕承擔責任的理由不成立。根據規定，持票人向其前手行使追索權的金額包括：①被拒絕付款的匯票金額；②匯票金額自到期日或者提示付款日起至清償日止，按照中國人民銀行規定的同檔次流動資金貸款利率計算的利息；③取得有關拒絕證明和發出通知書的費用。因此，E向D發出追索金額52萬元符合規定。P278

（3）C的拒付理由不成立。根據規定，付款日期為相對應記載事項，記載與否，不影響票據的效力。根據規定，匯票上未記載付款日期的，為見票即付。本題中雖未記載付款日期，但是票據還是有效的，C的理由不成立。P274

（4）C對票據實施的行為屬于偽造、變造票據的欺詐行為；假冒A的名義背書并偷蓋A公司公章屬于偽造票據的行為；涂改票據金額的行為屬于變造行為。C承擔的責任包括：①D.E屬于C的后手，且背書連續，取得票據時支付了對價，故C對其后手負連帶責任，應如數支付追索金額。②依據《票據法》的規定，偽造、變造票據的，應依法承擔相應的民事責任；構成犯罪的，還應當承擔刑事責任。P270

（5）A應承擔連帶責任。根據規定，未按照規定期限（3日）通知的，持票人仍可以行使追索權。只不過因延期通知給其前手或者出票人造成損失的，應承擔該損失的賠償責任，但賠償的金額以匯票金額為限。P278

2、

【正確答案】：（1）甲公司發行公司債券的計劃合法。根據《證券法》規定，發行公司債券額最多不得超過公司凈資產總額的40%。本題中應為4800萬元（12000×40%），但應減去未到期的債券1200萬元。因此甲公司此次發行公司債券額最多不得超過4800－1200＝3600萬元。P229

（2）甲公司董事會通過的變更總經理的決議不合法。首先，根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事(11人)的半數。其次，根據《證券法》的規定，上市公司公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。P69、235

（3）甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議部分不合法。

首先，公司合并應由股東大會作出決議。P57

其次，在董事會通過的決議中的要點：

①根據規定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；P73

②丁公司原有的債權和債務均由甲公司承繼合法。根據規定，公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼；P74

③若丁公司持有10%的甲公司股份，則不能進行合并；這一觀點不符合規定。根據規定，公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）減少公司注冊資本；（2）與持有本公司股份的其他公司合并；（3）將股份獎勵給本公司職工；（4）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。本題中就是"與持有本公司股份的其他公司合并"，所以可以進行合并。P71

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（責任編輯：中大編輯）