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8.有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

9.有限責任公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。有限責任公司還可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

三、有限責任公司的組織機構

(一)有限責任公司股東會

1.股東會依法行使下列職權：

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

(3)審議批準董事會的報告;

(4)審議批準監事會或者監事的報告;

(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(8)對發行公司債券作出決議;

(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(10)修改公司章程;

(11)公司章程規定的其他職權。

對上述事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

2.股東會的議事方式和表決程序，除《公司法》明文規定的以外，由公司章程規定。股東會對公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式、修改公司章程做出的決議，必須經代表2/3以上有表決權的股東通過。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外。

3.首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。設立董事會的公司，股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持;不設董事會的，由執行董事召集和主持。董事會或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司的監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。股東會的決定要做成會議記錄，出席會議的股東應在會議記錄上簽名。

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（責任編輯：中大編輯）

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