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(五)特殊的普通合伙企業

1.一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

2.合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

三、有限合伙企業

(一)有限合伙企業的特殊規定

1.除法律另有規定的以外，有限合伙企業由兩個以上50個以下合伙人設立，有限合伙企業至少應當有1個普通合伙人。

2.有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣。

3.有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。

例題：下列關于有限合伙企業事務執行的表述中，錯誤的是()。

A.有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業

B.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔有限責任

C.有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協議另有約定的除外

D.有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任

答案：B

4.除合伙協議另有約定的以外，有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易、可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務、可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質。有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前30日通知其他合伙人。

5.新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

6.有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

(二)有限合伙人與普通合伙人的相互轉變

1.除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

2.有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

3.普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

4.有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散;有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

四、合伙企業的解散、清算

1.合伙企業有下列情形之一時，應當解散：(1)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營;(2)合伙協議約定的解散事由出現;(3)全體合伙人決定解散;(4)合伙人已不具備法定人數滿30天;(5)合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現;(6)被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;(7)法律、行政法規規定的其他原因。

2.合伙企業解散，清算人由全體合伙人擔任;經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后15日內指定1個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。自合伙企業解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

3.合伙企業注銷后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。合伙企業依法被宣告破產的，普通合伙人對合伙企業債務仍應承擔無限連帶責任。

第三節 有限責任公司

一、有限責任公司的概念和特征

二、有限責任公司的設立(重要考點)

2011年注冊資產評估師報考指南   2011年注冊資產評估師模擬試題

（責任編輯：中大編輯）

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