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(二)有限責(zé)任公司董事會(huì)

1.除另有規(guī)定的外，董事會(huì)成員為3～13人。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表;其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。

2.董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事每屆任期不得超過3年，但可連選連任。

3.董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行1人1票。董事會(huì)的決定應(yīng)作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)在記錄上簽名。

4.董事會(huì)行使下列職權(quán)：

(1)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(2)執(zhí)行股東會(huì)決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5)制訂公司利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

(三)經(jīng)理

(四)有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事

1.公司的經(jīng)營規(guī)模較大的，設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。

2.董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆3年，但任期屆滿，可以連選連任。監(jiān)事可列席董事會(huì)會(huì)議。

四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

2.股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3.經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

五、一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定

1.一人公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

2.一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人公司，該一人公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。

3.股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

例題：關(guān)于一人有限責(zé)任公司的下列說法中，正確的是()。

A.注冊(cè)資本最低限額是3萬元人民幣

B.股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額的30%

C.一個(gè)自然人只能設(shè)立一個(gè)一人公司

D.一人有限責(zé)任公司不設(shè)立股東會(huì)

E.對(duì)應(yīng)由股東會(huì)決定的事項(xiàng)，由股東做出書面決定，簽名后置備于公司

答案：CDE

2011年注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師報(bào)考指南   2011年注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師模擬試題

（責(zé)任編輯：中大編輯）

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