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本文主要介紹2012年注冊資產評估師考試《經濟法》第二章 企業與公司法律制度的知識點沖刺輔導，希望對您的復習有所幫助!!

【考點11】有限責任公司的設立

一、設立條件

1.股東人數：50人以下，允許設立1人公司。

2.財產條件

（1）注冊資本，即在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元

（2）公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在5年內繳足。

（3）股東不得以勞務出資

（4）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%

（5）以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構評估。

3.股東共同制定公司章程。

4.有公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構。

5.有公司住所

二、責任

①虛假出資②抽逃出資：公司成立后，股東不得抽逃出資。

③出資不實：有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司"設立時"的其他股東承擔連帶責任

三、子公司和分公司

（1）有限責任公司可以設立分公司。分公司不具有法人資格，其民事責任由總公司承擔。

（2）有限責任公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法"獨立"承擔民事責任。

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（責任編輯：中大編輯）

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