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五、資產(chǎn)評估在企業(yè)合并對價分攤中的應(yīng)用

1.企業(yè)合并對價分攤概述

(1)企業(yè)合并

企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。

①同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

②非同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的。

(2)企業(yè)合并對價分攤

①同一控制下的企業(yè)合并，不涉及合并對價分攤的問題

對于同一控制下的企業(yè)合并，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應(yīng)當(dāng)按照合并日在被合并方的賬面價值計量。

②對于非同一控制下的企業(yè)合并，涉及合并對價分攤

合并對價分攤指符合企業(yè)合并準(zhǔn)則的非同一控制下的企業(yè)合并的成本在取得的可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債之間的分配。

對于非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)對合并成本進行分配，按照相關(guān)規(guī)定確認所取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。購實方對合并成本大于合并中取得的對購買方購買可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認為商譽。

2.企業(yè)合并對價分攤評估中的評估對象

(1)企業(yè)合并對價分攤評估中評估對象(注意與企業(yè)價值評估對象區(qū)別)

合并中取得的被購買方各項的可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。

(2)可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的確認原則與識別

①可辨認資產(chǎn)的確認和識別一般比較簡單。

②合并中取得的被購買方的無形資產(chǎn)或或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨確認為無形資產(chǎn)或負債，并按照公允價值計量。

③可辨認無形資產(chǎn)確認

法律依據(jù)：

識別無形資產(chǎn)過程中應(yīng)以《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》以及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》中對于企業(yè)合并項下無形資產(chǎn)的相關(guān)規(guī)定為依據(jù)。

實務(wù)確認原則：

評估師識別無形資產(chǎn)的關(guān)鍵在于判斷該項資產(chǎn)是否可辨認。滿足以下兩方面任何一個條件，即可確認為可辨認的無形資產(chǎn)。

首先，向管理層了解被收購公司是否存在源自合同權(quán)利或基于法律的法定權(quán)利的無形資產(chǎn);

其次，考慮該無形資產(chǎn)是否能夠從被收購公司中分離出來，并能單獨或者與其他相關(guān)合同。資產(chǎn)或負債一起，用于出售、轉(zhuǎn)移、授予許可、租賃或者交換。

在實務(wù)操作中，下列無形資產(chǎn)一般不作為可辨認無形資產(chǎn)。

例如：消費者基礎(chǔ)、客戶服務(wù)能力、地域優(yōu)勢、經(jīng)過特別訓(xùn)練的員工等。

④或有負債的識別

法律依據(jù)：《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號——或有事項》

認定條件(同時滿足下面兩個條件)：

該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)，履行該義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè);該義務(wù)的金額能夠可靠地計量。

可能確認的或有負債的項目一般包括

產(chǎn)品質(zhì)量保證、不可撤銷的虧損合同、未決訴訟、重組義務(wù)等。

3.企業(yè)合并對價分攤評估

(1)有形資產(chǎn)、負債以及或有負債的評估

企業(yè)合并準(zhǔn)則應(yīng)用指南的規(guī)定的確定有形資產(chǎn)和負債的公允價值方法如下：

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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