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本文主要介紹2013年注冊資產評估師考試《資產評估》的知識點基礎輔導，希望對您的復習有所幫助!!

（四）企業合并對價分攤評估案例分析

某公司以現金收購的方式收購了另一家處于非同一控制下的公司100%的權益，收購對價為人民幣7億元。假設該被收購公司適用的所得稅稅率為25%，在收購日的資產負債表狀況如圖12-2左表所示（單位：人民幣百萬元）。評估師在完成四個階段評估工作以后，將得到被收購公司進行合并對價分攤以后以公允價值計量的資產負債表。

第一階段 分析階段

評估師在本階段的主要工作為分析和理解本次并購交易；主要包括以下內容：

1.與管理層進行深入溝通，充分了解收購方對此次交易擬達到的目標，即交易目的；

2.收集各類相關資料，主要包括：股權轉讓協議、董事會決議、公司對該交易的信息披露、被收購企業歷史財務數據以及與收購相關的盡職調查報告等；

3.對收集的資料進行分析，了解被收購公司在收購日經營狀況及其資產負債狀況；

4.確定合并成本。本案例中，合并成本為7億元人民幣，假設沒有其他交易費用。

第二階段 無形資產和或有負債的識別階段

根據企業合并準則第十四條，“（一）合并中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產并按照公允價值計量”以及“（三）合并中取得的被購買方或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為負債并按照公允價值計量”。

在本案例中，被收購公司在收購日的資產負債表中并無任何無形資產的會計記錄。因此，在本階段工作中，評估師應通過執行相關的識別程序，識別出所有在收購日存在的重大可辨認的無形資產。

本案例中，評估師在對無形資產執行了相關的識別程序以后，認為被收購公司良好的經營業績主要取決于客戶對公司馳名商標的認可度，以及公司在全國各地建立的比較穩定的客戶關系。因此，評估師識別了以下兩項重要的無形資產，即商標和客戶關系。此外，評估師通過執行相關識別程序以后，并未發現被收購公司在收購日存在任何可辨認的或有負債。

第三階段 評估階段

在本階段中，評估師的主要工作是對企業合并中取得的各項可辨認資產（包括識別出來的無形資產）和負債、或有負債進行公允價值評估。在確定各項可辨認資產、負債的公允價值時，應當遵循企業合并準則應用指南的規定進行。

其中流動資產中的存貨采用上述方法進行評估，評估增值5 000萬元。

對于固定資產，由于該類工業廠房和設備不存在活躍市場，評估師采用了重置成本法對其進行評估。最終評估結果，固定資產評估增值人民幣5 000萬元。

對于識別出的商標和客戶關系兩項無形資產，評估師分別采用了節省許可費折現法和多期超額收益折現法對其進行了評估，確定商標的公允價值為人民幣2億5千萬元，客戶關系的公允價值為人民幣5 000萬元。

在得出各項資產可辨認資產、負債的公允價值后，對其計稅基礎與賬面價值不同所形成的暫時性差異，應根據《企業會計準則第18號——所得稅》的相關規定確認相應的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

第四階段 商譽計算及整體合理性測試階段

在完成以上三個階段的工作以后，評估師在本階段的工作主要包括以下兩方面的內容：

1.計算商譽

在本案例中，商譽的計算過程如下：

合并成本 ＋700（A）

公允價值調整：

（1）流動資產增值額 ＋50

（2）固定資產增值額 ＋50

（3）無形資產增值額 ＋300

公允價值調整項合計： ＋400（D）

遞延所得稅（負債）－100（E）＝（D）×25%

稅后公允價值調整項合計： ＋300（F）＝（D）－（E）

合并前賬面凈資產 ＋200（B）

經公允價值調整后的賬面凈資產 ＋500（C）＝（B）＋（F）

商譽價值 ＋200（G）＝（A）－（C）

在計算出商譽價值以后，評估師應當對最終得出的商譽的合理性進行分析，解釋商譽所代表的含義及其組成成分。此外，在計算得出的商譽結果較高的情況下，評估師應提請公司管理層關注其減值風險，并考慮及時進行商譽的減值測試程序。

2.整體合理性測試

本案例中，評估師計算了以各項資產公允價值為權重計算的加權平均資本回報率（WARA），其結果為12%（其中流動資產回報率為6%，固定資產回報率為9%，無形資產回報率為16%，商譽回報率為25%），該數據與企業的加權平均資本成本（WACC）13%基本接近，因此，評估師認為其各項資產、負債的公允價值評估具備合理性。參見下圖12-3

注：由于商譽是在合并報表過程中出現的會計處理，因此在被收購公司層面的資產負債表中未作反映。

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（責任編輯：中大編輯）