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本文主要介紹2012年注冊資產評估師考試《經濟法》第八章 證券法律制度的知識點沖刺輔導，希望對您的復習有所幫助!!

考點六 綜合演練

【例題29·綜合題】（2006）2001年8月，王某、張某、李某三人共同投資設立了甲有限責任公司（簡稱"甲公司"）。2001年10月，甲公司聯合另外五家公司共同設立了乙股份有限公司（簡稱"乙公司"）。乙公司于2005年5月首次公開發行股份，同年6月其股票在證券交易所上市交易。

2006年2月15日，甲公司召開股東會審議2005年度利潤分配方案和董事會組成人員調整方案。決議通過后，持有甲公司15%股權的股東王某對利潤分配數額有異議，要求查閱公司會計賬簿，并要求董事會召集和主持臨時股東會再次審議利潤分配方案，遭到公司拒絕。據了解，甲公司章程規定：公司股東按照投資比例行使表決權，按照平均原則分配利潤。2006年2月底，甲公司單獨投資設立了丙有限責任公司（簡稱"丙公司"）。

2006年3月，乙公司向社會公開發行可轉換為股票的公司債券，依法聘請N證券公司為承銷機構。N證券公司了解到：乙公司凈資產為1.2億元；2003年乙公司首次發行2年期公司債券500萬元，債券本息已全部支付。同月，乙公司擬在2005年年度報告中披露持有公司股份最多的前5名股東的名單和持股數額，但不披露公司監事持股的情況和實際控制人情況。

2006年4月，乙公司擬對本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表決權；公司利潤分配實行同股同利，公司持有的本公司股份與其他股份一同參與公司利潤分配。

根據上述事實和相關法律制度的規定，回答下列問題：

1.甲公司審議2005年度利潤分配方案和董事會組成人員調整方案時，在什么情況下可以不召開股東會會議而直接做出決定?

2.王某在什么條件下可以自行召集和主持股東會?

3.丙公司可否再單獨投資設立有限責任公司?為什么?

4.丙公司可否在章程中規定"甲公司對丙公司的債務一概不承擔責任"?為什么?

5.乙公司2006年3月發行可轉換為股票的公司債券時，是否需要保薦人?為什么?

6.乙公司2006年3月發行可轉換為股票的公司債券的額度最高可以是多少萬元?

7.乙公司擬在2005年年度報告中披露和不披露的內容是否符合法律規定?為什么?

8.乙公司擬對公司章程所作的修改內容是否符合法律規定?為什么?

『正確答案』

1.甲公司股東如果以書面形式（0.5分）對利潤分配方案和董事會組成人員調整方案表示一致同意（0.5分），可以不召開股東會會議，直接做出決定，并由全體股東（0.5分）在決定文件上簽名、蓋章（0.5分）。

2.王某可以自行召集和主持股東會的條件是：董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的（0.5分），由監事會召集和主持；監事會不召集和主持的（0.5分），代表1／10以上表決權的股東（1分，答"王某持有公司15%的股權，符合法定比例，可以自行召集和主持"也可）可以自行召集和主持。

3.丙公司可以單獨投資設立公司（0.5分），理由是：丙公司屬于一人有限公司（0.5分）；《公司法》規定，一個自然人投資的一人公司不能投資設立新的一人有限責任公司（0.5分），該規定沒有限制法人投資的一人公司再投資一人有限責任公司（0.5分）。

4.不可以（0.5分），（答"不符合法律規定"也可）。理由是：對于一人有限責任公司，《公司法》規定，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的（0.5分），應當對公司債務承擔連帶責任（0.5分）。

5.乙公司發行可轉換為股票的公司債券需要保薦人（0.5分）。理由是：《證券法》規定，發行人申請公開發行可轉換為股票的公司債券（0.5分），依法采取承銷方式的（0.5分），應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

6.乙公司本次發行公司債券額度最高可以為：12000×40%＝4800（萬元）（0.5分，答對"40%"給0.5分）

7.乙公司擬在2005年中披露和不打算予以披露的內容不符合法律規定（0.5分）。理由是：《證券法》規定，上市公司的年度報告應當載明持有公司股份最多的前10位股東（0.5分）的名單和持股數額，監事的持股情況（0.5分）以及公司的實際控制人（0.5分）。

8.乙公司擬對公司章程所作的修改內容不符合法律規定（0.5分）。理由是：《公司法》規定，公司持有的本公司股份沒有表決權（1分）。公司持有的本公司股份不得參與利潤分配（1分）

【例題30·綜合題】（2007）甲股份有限公司（以下簡稱"甲公司"）于2001年以發起設立方式成立，2004年向社會公開發行股票，同年成為上市公司。2006年1月，甲公司單獨投資設立了乙公司。同年3月，甲公司增發新股，委托M證券公司采用代銷方式，向不特定對象發行300萬股股票，每股發行價10元。承銷期滿，尚有75萬股股票未售出。

2006年6月，甲公司為將股份獎勵給本公司職工，經股東大會討論通過，回購了本公司5%的股份。2006年10月，甲公司總經理趙某離任。2007年3月，趙某將其持有的甲公司股份的50%轉讓給李某。

按照甲公司2005年年報的披露內容，甲公司年度報告的審計機構是P會計師事事務所；投資顧問是T證券投資咨詢公司（簡稱"T公司"）。T公司與甲公司約定：甲公司委托T公司從事證券投資，投資收益的5%歸T公司所有。

2006年8月，經甲公司董事會決議，董事王某同甲公司進行了一項交易，王某獲利20萬元。

問題：

1.甲公司能否投資設立一人有限責任公司?說明理由。

2.甲公司2006年3月增發新股是否成功?說明理由。

3.甲公司2006年6月回購本公司股份是否符合法律規定?說明理由。

4.趙某2007年3月向李某轉讓股份的行為是否符合法律規定?說明理由。

5.根據《證券法》的規定，P會計師事務所在什么期限內不能購買甲公司的股份?

6.甲公司與T公司的約定是否符合法律規定?說明理由。

7.董事王某的行為是否符合法律規定?說明理由。對王某同甲公司進行交易所獲得的收入，應如何處理?

『正確答案』

1.甲公司可以投資設立一人有限責任公司（1分）。理由是：乙公司屬于一人有限公司（0.5分），根據《公司法》的規定，一個自然人只能投資設立一個一人公司，該一人公司不能投資設立新的一人公司（0.5分）。但乙公司是一個法人股東投資設立的公司，不受上述規定的限制（0.5分）。

2.甲公司2006年發行新股成功（1分）。根據《證券法》的規定，股票發行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數量未達到擬公開發行股票數量70%的，為發行失敗（1分，答出"70%"即可給分）。本例中，甲公司擬發行的股份數額為300萬股，減去未發行出去的75萬股，向投資者出售的股票數量為225萬股，占擬公開發行股票數量的75%（225/300）（1分，計算出"70%"即可給分）。

3.甲公司回購本公司股份合法（1分）。根據《公司法》的規定，公司不得收購本公司股份（1分），但公司將股份獎勵給本公司職工的除外（1分）。

4.趙某的行為不合法（1分）。根據《公司法》的規定，公司董事、監事、高級管理人員（0.5分，答出高級管理人員即可給分）離職后半年內（1分，答6個月也可以），不得轉讓其所持有的本公司股份。

5.P會計事務所自接受甲公司委托之日起，至其出具的審計報告公開后5日內，不能購買甲公司的股份（1分）。

6.甲公司與T投資咨詢公司的約定不符合法律規定（1分）。根據《證券法》的規定，投資咨詢機構及其從業人員從事證券服務業務，不得與委托人約定分享證券投資收益或者分擔證券投資損失（1分，答"不得約定分享證券投資收益"即可）。

7.董事王某的行為不合法（1分）。其與甲公司交易所得應歸甲公司所有（1分）。根據《公司法》的有關規定，董事、高級管理人員不得違反公司章程的規定或未經股東會、股東大會同意（1分，答出"未經股東會、股東大會同意"即可），與本公司訂立合同或者進行交易（0.5分）。董事、高級管理人員違反上述規定所得收入應當歸公司所有（0.5分）。

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（責任編輯：中大編輯）

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