精品91麻豆免费免费国产在线_男女福利视频_国产一区二区三区小向美奈子_在教室里和同桌做校园h文

按國資委的有關規定，國有上市公司應對定向增發涉及的資產進行評估，從出售方的角度，由于企業采用歷史成本記賬，企業價值可能遠遠高于賬面值，更希望選用評估值為作價依據。而證監會要求定向增發涉及的資產必須構成完整的經營實體，因此，這類業務往往需要對涉及資產進行企業價值評估。

(四)上市公司并購重組的方式還包括股份回購、吸收合并、以股抵債、分拆上市、評估司法鑒定等，在這些并購重組方式中，大部分均涉及企業價值問題，按照證監會、財政部、國資委等主管部門的要求或市場的需求，也要求評估機構結合具體情況提供企業價值評估，供公司決策使用。

三、并購重組中企業價值評估的作用

并購重組的核心是發現價值、判斷價值、提高價值，是發現價值被低估的公司，或為了協同效應、市場效應等能使自身價值大幅提高。企業價值評估的核心是發現價值、公正價值、實現價值，為市場投資者提供價值信息、提供鑒證服務、并幫助其實現價值。并購重組離不開資產評估，特別是企業價值評估，并為企業價值評估提供了有效需求和廣闊舞臺，企業價值評估也在并購重組的進行提供了公允的價值尺度。

在歐美等發達國家，資產評估業務大部分屬于企業價值評估和不動產評估，而企業價值評估主要的服務對象即并購重組。

四、國外企業價值評估遵循的準則

《國際評估準則》是目前最具影響力的國際性評估專業準則，由國際評估準則委員會制定。和我國評估準則的發展不同，《國際評估準則》受傳統的影響，相關內容主要以不動產評估為主。隨著全球企業并購的發展，國際評估業也走向綜合發展的趨勢，評估領域逐步擴大，國際評估準則委員會于2000年正式制定了《指南4一無形資產評估指南》和《指南6一企業價值評估指南》。《指南6一企業價值評估》主要借鑒了美國企業價值評估的理論成果，成為當前最具有國際性的企業價值評估準則。

指南6明確指出多數企業價值評估的目的是評估企業的市場價值，提出了企業價值評估的概念，同時指出企業價值評估主要有資產基礎法、收益法和市場法三種評估方法。評估師應當考慮各種評估方法的適用性，正確運用評估方法，并對各種評估方法得出的結論進行綜合分析，以形成可信的評估結論。

資產基礎法基本上類似于其他資產類型評估中使用的成本法，其主要思路是將以歷史成本編制的企業資產負債表替換成以市場價值或其他適當現行價值編制的資產負債表，反映所有有形、無形資產和負債的價值。鑒于資產基礎法的局限性，指南6明確規定除非是基于買方和賣方通常慣例的需要，資產基礎法不得作為評估持續經營企業的惟一評估方法。

收益法的兩種主要具體方法包括資本化法和現金流折現法。評估師應當綜合考慮資本結構、企業歷史狀況和發展前景以及行業和宏觀經濟等因素，確定未來收益預測的合理性，并考慮利率水平、類似投資的期望回報率以及風險因素，合理確定資本化率或折現率，折現率或資本化率的選取口徑應當與收益口徑相一致。

市場法常用的主要數據來源是股票交易市場、企業并購市場和被評估企業以前的交易。評估師運用市場法時應當確信采用類似企業作為比較的基礎，類似企業應當與被評估企業同屬一個產業，或與被評估企業對相同的經濟變量做出相同的反應。

指南6吸收了美國等相關國家企業價值評估理論的研究成果，對我國評估理論和評估實務具有很好的借鑒作用。

五、我國企業價值評估遵循的準則和規定

在我國，明確涉及企業價值評估的相關規范文件只有1996年原國家國有資產管理局頒布的《資產評估操作規范意見(試行)》，《資產評估操作規范意見(試行)》中對“整體企業資產”評估給出了定義，即整體企業資產評估是指對獨立企業法人單位和其他具有獨立經營獲利能力的經濟實體全部資產和負債所進行的資產評估。但沒有進一步對企業整體價值和企業全部權益價值進行區分，確切的評估對象依然是含糊不清。在評估報告或評估過程中往往混淆企業整體價值和企業全部權益價值,甚至還出現了多起濫用收益現值法進行企業價值評估的案例。

隨著企業價值評估日益增大的需求，在實踐案例、實際需求以及國外評估行業發展的基礎上，中國資產評估協會[2004]134號下發了《企業價值評估指導意見(試行)》，第三條明確指出“本指導意見所稱企業價值評估，是指注冊資產評估師對評估基準日特定目的下企業整體價值、股東全部權益價值或部分權益價值進行分析、估算并發表專業意見的行為和過程”，第二十條也指出“注冊資產評估師應當根據評估對象的不同，謹慎區分企業整體價值、股東全部權益價值和股東部分權益價值，并在評估報告中明確說明。”同時就評估方法選用、評估資料收集等方面作了較系統而具體的規定，為規范企業價值評估實務起到了很好的作用。

證監會為規范上市公司的管理，也陸續出臺了相關政策，例如2001年的《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》、2004年的《關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知》、2006年7月的《上市公司收購管理辦法》、2008年4月的《上市公司重大資產重組管理辦法》等，對資產評估行為也做出了規定。特別是《上市公司重大資產重組管理辦法》對上市公司并購重組中的資產評估事項作出了詳細規定。例如第十八條規定，重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構原則上應當采取兩種以上評估方法進行評估。上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。第三十三條規定，資產評估機構采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。第五十四條，規定重大資產重組實施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產實現的利潤未達到盈利預測報告或者資產評估報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產評估機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額50%的，可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

證監會2008年6月出臺的《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》第二十四條規定，財務顧問對上市公司并購重組活動，包括涉及上市公司收購、涉及對上市公司進行要約收購、涉及上市公司重大資產重組、涉及上市公司發行股份購買資產、涉及上市公司合并、涉及上市公司回購本公司股份等必須進行盡職調查應當重點關注包括估值分析、定價模式等問題，并在專業意見中進行分析和說明。

這些文件不僅要求對收益現值法的運用予以嚴格約束，采取兩種以上評估方法進行評估，還要求上市公司董事會、獨立董事、聘請的財務顧問也介入資產評估事宜，并為此承擔更大的責任，甚至要求市公司董事會、獨立董事、財務顧問對評估方法的適當性、評估假設前提的合理性獨立發表意見，同事對評估機構的責任也有了明確規定六、上市公司并購重組中價值評估存在的問題

(一)重視資產價值、忽視企業價值

在以往的我國資產評估實踐中，對企業整體價值評估一般采用各單項資產價值加和的方法。這種評估思路雖然容易與企業的賬面價值相對應，但往往遺漏企業的無形資產。企業普遍存在的無形資產諸如人力資源、客戶群、技術、商標等在企業的財務賬上未作計量和確認，但它對創造企業價值至關重要，例如高技術企業沒有太多的設備、廠房以及原材料等有形資產，主要是靠技術、管理、市場以及其他不可輕易獲取的資源等無形資產來進行經營，會計賬面資產價值與企業的實際價值相差很多。

(二)評估方法的選擇

在評估方法的選擇上，存在評估方法單一的情況。為滿足主管部門的要求，評估機構選擇兩種方法進行評估，往往采用重置成本法進行評估，并運用收益現值法加以驗證，評估值取重置成本法得出的結果。這種做法目前是通行的方法，但可能仍然存在不能完全反映企業價值的情況。

每一種方法都有不同的假設前提和側重點，因此也就可能得出不同的評估結果，對評估結果的取舍，要根據不同的評估目的、評估假設、市場情況和收集資料的情況確定。

(三)收益法的參數取值

收益法最重要的參數包括收益額、折現率。在證券市場上，收益預測及折現率選取因被人為操縱而一直為人詬病，證券市場監管部門以及投資者對收益法的擔憂也是收益額和折現率，因此證券監管部門一再出文規范收益法的使用。例如折現率，取值公式大同小異，但實際取值卻有很大不同，而沒有具體分析宏觀經濟走勢、行業情況、企業具體情況，導致評估結果與實際價值相差很大。

七、理論與實踐并舉、適應并購重組市場的發展

(一)市場的發展和規范，對資產評估行業提出了更高的要求

資本市場的發展，推動上市公司的并購重組風起云涌，為企業價值評估提供了一個廣闊的平臺，相關主管部門對資產評估的重視和規范，也對資產評估行業提出了更高的要求。據統計，近兩年的并購重組數量急劇增加，并且已經擺脫了過去為重組而重組、為年終利潤而重組、為“摘帽”而重組的短期行為，而是為了企業本身的做強做大而“合縱連橫”。企業價值評估是其中重要一環，主管部門連續出臺企業價值評估的文件，對企業價值評估的重視可見一斑。

(二)借鑒國際評估準則，推動評估準則的發展

按照我國資產評估準則體系的發展綱要，我國資產評估業務準則分為四個層次，包括基本準則、具體準則、評估指南、指導意見。《企業價值評估指導意見(試行)》在目前的業務準則上屬于第四層次。企業價值評估準則尚未制定，這既有理論研究的問題，也存在實踐經驗積累不足的問題，應盡快通過企業價值評估準則。在指導意見的層面上出臺操作性更強、更能滿足實際需要的相關規范

(三)高度重視和提高行業研究能力

對企業價值評估，應樹立“大評估觀”，把企業放在整個經濟的大環境分析，特別是行業中進行分析，使評估結果建立在翔實、可靠的基礎上，這就要求我們提高經濟分析能力和對行業的研究能力。例如收益法最重要的參數是收益額、折現率，也就是分析、測算企業的未來收益及風險，只有把行業研究透了，才能把握大局，把握企業大的發展前景、面臨的重大風險，并進而結合該企業在行業中的地位及競爭優劣勢，對其未來收益、風險進行量化分析、測算。

(四)提高財務報表分析水平

進行企業價值評估時，對企業財務分析是重要的環節，甚至要分析企業三年以上的財務報表。而財務報表也為企業價值評估提供相當多的信息，但是企業為評估所準備的財務報告雖然都按照公允的會計準則的編制，也很少有兩個公司的會計處理方法和手段完全一致，至于那些沒有上市的公司，他們的報告大多都沒有經過審計，財務報表也經常是偏離會計準則的。所以收集企業提供的財務信息和會計報表的時候，需要作出判斷、分析并進行必要的調整，以達到企業價值評估的要求。例如存貨計價方式、固定資產折舊、各種成本的費用化或資本化等等

相關文章：

2012年注冊資產評估師考試財務會計輔導資料匯總（四）

編輯推薦：

2012年注冊資產評估師網絡輔導免費試聽

2012年注冊資產評估師考試輔導用書訂購

2012年注冊資產評估師考試資訊免費短信提醒

進入資產評估師考試論壇與更多學員進行交流>>>>

（責任編輯：中大編輯）

共4頁,當前第3頁  第一頁  前一頁  下一頁