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本文主要介紹2012年注冊資產(chǎn)評估師考試《經(jīng)濟法》第二章 企業(yè)與公司法律制度的知識點精講輔導(dǎo)，希望對您的復(fù)習(xí)有所幫助!!

第二節(jié)　合伙企業(yè)法

一、 合伙企業(yè)概述

注意：無限連帶責(zé)任①企業(yè)債務(wù)先以企業(yè)財產(chǎn)承擔(dān)，企業(yè)財產(chǎn)不足以承擔(dān)的，普通合伙人以其他個人財產(chǎn)承擔(dān)補充責(zé)任，先企業(yè)后投資人--無限責(zé)任；②債權(quán)人要求合伙人承擔(dān)責(zé)任時，不分先后，可要求普通合伙人中的一人、數(shù)人、全體承擔(dān)全部或部分債務(wù)，這為普通合伙人對債權(quán)人承擔(dān)的連帶責(zé)任。

注意：有限責(zé)任--有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限 　特征：1.合伙企業(yè)是契約式組織。--不具有法人資格

2.普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)以其認繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。--對比公司有限責(zé)任

3.合伙企業(yè)人員結(jié)構(gòu)相對穩(wěn)定，普通合伙人變動不自由。--人合性質(zhì)

二、普通合伙企業(yè)

（一）合伙企業(yè)的設(shè)立

1.合伙企業(yè)的設(shè)立條件--4條件

（1）有兩個以上普通合伙人

A.普通合伙人可以是自然人、法人和其他組織。

B.普通合伙人為自然人的，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力，無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為普通合伙企業(yè)的合伙人。

C.國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。

（2）有書面合伙協(xié)議

A.合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。

B.修改或者補充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

（3）有各合伙人認繳或者實繳的出資

普通合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可用勞務(wù)出資。

【注意1】合伙人以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評估機構(gòu)評估。

【注意2】只有普通合伙人（不論是普通合伙企業(yè)中的普通合伙人，還是有限合伙企業(yè)中的普通合伙人）可以以勞務(wù)出資；合伙人以勞務(wù)出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定。

（4）有合伙企業(yè)的名稱和生產(chǎn)經(jīng)營場所：標(biāo)明"普通合伙"字樣

2.設(shè)立程序

合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)成立日期。合伙企業(yè)領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照前，合伙人不得以合伙企業(yè)名義從事合伙業(yè)務(wù)。

【例題·多選題】（2007年多選題）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，不能成為合伙企業(yè)普通合伙人的有（　）。

A.國有獨資公司

B.國有企業(yè)

C.集體所有制企業(yè)

D.上市公司

E.自然人

『正確答案』ABD

（二）合伙企業(yè)的財產(chǎn)

1.合伙企業(yè)的財產(chǎn)特點：

（1）合伙企業(yè)財產(chǎn)由以下三部分構(gòu)成：合伙人的出資、以合伙企業(yè)名義取得的收益和企業(yè)依法取得的其他財產(chǎn)。

（2）合伙企業(yè)財產(chǎn)獨立于出資人財產(chǎn)，合伙人將其出資投入合伙企業(yè)后，便喪失了對該財產(chǎn)的所有權(quán)或者持有權(quán)、占有權(quán)

（3）合伙人在合伙企業(yè)清算前，不得請求分割合伙企業(yè)的財產(chǎn)；但是，法律另有規(guī)定的除外。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。

2.普通合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓：（口訣：對外同意，對內(nèi)通知）

（1）除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

（2）普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

（3）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

3.普通合伙人財產(chǎn)份額的出質(zhì)--絕對規(guī)定

合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

【例題·單選題】（2007年）甲是H普通合伙企業(yè)的合伙人，為了從乙銀行獲得貸款，甲將自己在H普通合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額質(zhì)押給乙銀行，但該質(zhì)押行為未經(jīng)其他合伙人同意。下列關(guān)于該質(zhì)押行為效力的表述中，正確的是（　）。

A.無效

B.待其他合伙人追認后有效

C.可由其他合伙人行使撤銷權(quán)，若被撤銷，該行為自始無效

D.按甲退伙處理

『正確答案』A

『答案解析』合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

（三）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

1.合伙事務(wù)執(zhí)行的形式

（1）合伙事務(wù)可以由全體普通合伙人共同執(zhí)行；也可以委托一個或者數(shù)個普通合伙人執(zhí)行。

（2）執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外"代表"合伙企業(yè)

2.合伙事務(wù)的表決（先約定--再法定（可能一致通過，可能過半數(shù)））

3.合伙人的義務(wù)

（1）合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。（競業(yè)禁止）--絕對規(guī)定

（2）除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企業(yè)進行交易。

4.合伙企業(yè)的損益分配（約定--協(xié)商--實繳--平均）

合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的"約定"辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人"協(xié)商"決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照"實繳"的出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人"平均"分配、分擔(dān)。

合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。

【鏈接】有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

【例題·多選題】根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，下列各項中，應(yīng)當(dāng)由全體合伙人一致同意才能作出決議的是（　）。

A.修改合伙協(xié)議

B.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

C.處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

D.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

E.普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)

『正確答案』ACD

『答案解析』普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，無約定。

（四）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系

1.對外代表權(quán)的效力

合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。--行為有效

（對比：出質(zhì)--無效）

2.合伙企業(yè)的債務(wù)（口訣：先企業(yè)后個人，對外連帶，對內(nèi)按份）

（1）合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進行清償。--清償順序：先企業(yè)后個人。

（2）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【注意】合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部或部分清償責(zé)任

（3）合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。--對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任

【例題·單選題】甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責(zé)償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產(chǎn)向丁清償。下列關(guān)于該債務(wù)清償?shù)谋硎鲋校_的有（　）。

A.丁只能直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償?shù)那闆r下，丁才有權(quán)要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務(wù)

D.丁可以根據(jù)合伙人的實際財產(chǎn)情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

『正確答案』D

『答案解析』債權(quán)人可以請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索；合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。

3.合伙人（個人）的債務(wù)--兩不得，兩可以

（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)"抵銷"其對合伙企業(yè)的債務(wù)，也不得"代位"行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

（2）合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的"收益"用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院"強制執(zhí)行"該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

（3）人民法院強制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)；其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依法為該合伙人辦理退伙結(jié)算（全部財產(chǎn)份額），或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。

【例題·單選題】張A、張B、張C為某普通合伙企業(yè)的合伙人。張A欠李A(yù)人民幣10萬元（該債務(wù)與合伙企業(yè)無關(guān)），無力償還。同時，李A(yù)尚欠該普通合伙企業(yè)的貨款10萬元，那么，根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，李A(yù)可以采取（　）措施來保障自己的債權(quán)實現(xiàn)。

A.主張以其對張A的債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的貨款

B.代位行使張A在該普通合伙企業(yè)的債務(wù)

C.請求人民法院強制執(zhí)行張A在該普通合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

D.直接變賣張A在該普通合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額予以清償

『正確答案』C

（五）合伙企業(yè)的入伙、退伙（口訣：入伙前后都承擔(dān)，退伙只對前承擔(dān)）

1.入伙

（1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。

（2）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

【鏈接】退伙人（普通合伙人）對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2.退伙

（1）退伙條件

【技巧】如果沒有約定期限通知退伙，如果有約定滿足相應(yīng)條件協(xié)議退伙。

如果"被動"出問題，當(dāng)然退伙；"主動"出問題，應(yīng)當(dāng)除名。

【注意】普通合伙人喪失民事行為能力不一定導(dǎo)致當(dāng)然退伙。普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

【補充】對除名決議有異議，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴

【例題·多選題】根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，下列各項中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有（　）。

A.作為合伙人的自然人被依法宣告死亡

B.作為合伙人的自然人被依法認定為無民事行為能力人

C.作為合伙的法人依法被宣告破產(chǎn)

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行

E.未履行出資義務(wù)

『正確答案』ACD

『答案解析』合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)，所以B不正確。未履行出資義務(wù)需要除名。

（2）退伙的財產(chǎn)處理

退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時的合伙企業(yè)的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。

（3）合伙人財產(chǎn)的繼承--并不必然導(dǎo)致成為普通合伙人

有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額：

①繼承人不愿意成為合伙人；

②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；

③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。

合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

（六）特殊的普通合伙企業(yè)

訣竅：先看事，后看人

1.責(zé)任分配

（1）因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)

①一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

②合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）對合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

2.特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立執(zhí)業(yè)風(fēng)險基金，辦理職業(yè)保險。

三、有限合伙企業(yè)

（一）設(shè)立條件

1.合伙人

（1）有限合伙企業(yè)由2個以上50個以下合伙人設(shè)立（普通合伙企業(yè)兩人以上且完全民事行為）。

（2）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。

【注意】有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（p55頁）

2.名稱：有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明"有限合伙"字樣。

3.出資方式：有限合伙人不得以勞務(wù)出資，普通合伙人可以以勞務(wù)出資。

（二）事務(wù)執(zhí)行以及利潤分配

1. 有限合伙企業(yè)由"普通合伙人"執(zhí)行合伙事務(wù)，"有限合伙人"不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

【例題·單選題】（2010年單選題）根據(jù)《合伙企業(yè)法》，有限合伙企業(yè)由（　）執(zhí)行合伙事務(wù)。

A.普通合伙人

B.有限合伙人

C.全體合伙人

D.合伙人代表

『正確答案』A

『答案解析』 有限合伙企業(yè)由"普通合伙人"執(zhí)行合伙事務(wù)

2.第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任（無限連帶）。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

3.利潤分配：有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人，但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

【鏈接】普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人。

【例題·單選題】甲、乙、丙、丁4人組成一個經(jīng)營運輸業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。某日，丁為合伙企業(yè)運送石材，路遇法院拍賣房屋，丁想替合伙企業(yè)競買該房屋，于是以合伙企業(yè)的名義將石材質(zhì)押給徐某，借得20萬元，競買了該房屋。徐某的債權(quán)若得不到實現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)向（　）主張權(quán)利。

A.丁

B.甲、乙、丙、丁

C.甲、乙

D.甲、乙、丁

『正確答案』D

『答案解析』第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

（三）合伙人行為

1.除合伙協(xié)議另有約定的以外，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易、可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)、可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)。--一般可以與自己交易、相競爭、出質(zhì)

【鏈接1】除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本企業(yè)進行交易。

【鏈接2】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則無效。

【鏈接3】合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

2.有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。--對外轉(zhuǎn)讓通知

【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

（四）有限合伙人的債務(wù)清償--同普通合伙企業(yè)

（五）入伙、退伙

1.入伙：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

2.退伙：

（1）有限合伙人有下列情形的，當(dāng)然退伙：

①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；

③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；

④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行。

【注意】有限合伙人不因為喪失民事行為能力、喪失償債能力而導(dǎo)致退伙。

與"普通合伙人當(dāng)然退伙"相比少一項：個人喪失償債能力。

【鏈接】普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力人或者限制民事行為能力的合伙人退伙。

（2）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

（3）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

【鏈接】退伙的普通合伙人對基于退伙前原因發(fā)生的合伙企業(yè)事務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（六）有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變

1.有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。--前后無限

2.普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢ζ渥鳛槠胀ê匣锶似陂g合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。--前無限，后有限

【例題·單選題】（2009年單選題）根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人時，應(yīng)當(dāng)（　）。

A.變更登記為有限責(zé)任公司

B.變更登記為個體工商戶

C.轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)

D.解散

『正確答案』D

『答案解析』有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。

四、合伙企業(yè)的解散、清算

（一）解散

1.合伙企業(yè)有下列情形之一時，應(yīng)當(dāng)解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；（6）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

2.合伙企業(yè)解散后應(yīng)當(dāng)進行清算，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。

（二）清算

1.清算人：

（1）全體合伙人；

（2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人；

（3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。

2.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求普通合伙人清償。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

五、法律責(zé)任

第七條 違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財產(chǎn)不足以同時支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。

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