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本文主要介紹2012年注冊資產評估師考試《資產評估》第十二章 以財務報告為目的的資產評估的知識點精講輔導，希望對您的復習有所幫助!!

（三）企業合并對價分攤評估

1.有形資產、負債以及或有負債的評估

企業合并準則應用指南的規定的確定有形資產和負債的公允價值方法如下：

2.無形資產的評估

⑴無形資產評估總體方法選擇

3.遞延所得稅的計算

⑴在按照規定確定了合并中應予確認的各項可辨認資產、負債的公允價值后，其計稅基礎與賬面價值不同形成暫時性差異的，應當按照所得稅會計準則的規定確認相應的遞延所得稅資產【如資產賬面價值小于計稅基礎引起可抵扣暫時性差異】或遞延所得稅負債【如資產賬面價值大于計稅基礎引起應納稅暫時性差異】。

⑵確認遞延所得稅資產或遞延所得稅負債的金額不應折現。

⑶被購買方在企業合并之前已經確認的商譽和遞延所得稅項目，購買方在分配企業合并成本，匯總可辨認資產和負債時不應予以考慮。

4.商譽的計算

⑴在匯總計算各項可辨認資產、負債的公允價值后，即可得到被購買方可辨認凈資產公允價值。

⑵確定合并成本

通常情況下，企業合并成本按照購買方為進行企業合并支付的現金、非現金資產、發行或承擔的債務和發行的權益性證券等在購買日的公允價值以及企業合并中發生的各項直接相關費用之和確定。對于通過多次交換交易分步實現的企業合并，其企業合并成本為每一單項交換交易的成本之和。

⑶購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽。

【注意】以上是假設取得100%股權時，商譽的計算；如果不是100%股權，則是合并成本與可辨認凈資產公允價值份額的差額為商譽。

⑷對于企業合并商譽應確認的商譽值，評估師應當對其合理性進行分析，解釋商譽所代表的含義及其組成成分。一般來說，商譽由以下幾類因素構成：

①企業現有的管理團隊和員工團隊；

②并購后的協同效應，如銷售額的增加、成本開支的壓縮等；

③企業持續經營的能力，包括各類不符合無形資產確認條件的其他資產，如市場占有率、通過資本市場直接融資的能力、良好的政府關系等。

⑸在商譽的評估結果較高的情況下，評估師應當提請公司管理層關注其減值風險，并考慮及時執行商譽的減值測試程序。

5.整體合理性測試

⑴基本要求

通常來說，在合并對價分攤的評估中，以被購買方各項資產公允價值為權重計算的加權平均資本回報率，應該與其加權平均資本成本基本相等或接近。否則需要進一步復核無形資產的識別過程以及各項可辨認資產、負債和或有負債的評估過程是否合理。

⑵各項資產的加權平均資產回報率計算

式中：R--加權平均資產回報率；

Ai--各項可辨認資產的公允價值；

Ri--各項可辨認資產的要求回報率

⑶各項可辨認資產的必要資產回報率確定

除了考慮被購買方的整體企業價值外，尚需考慮該資產自身風險相關的因素。確定可辨認無形資產的必要資產回報率時，可參考企業價值評估時采用的加權平均資本成本，并在此基礎上考慮必要的風險溢價或折價。

（四）企業合并對價分攤評估案例分析

某公司以現金收購的方式收購了另一家處于非同一控制下的公司100%的權益，收購對價為人民幣7億元。假設該被收購公司適用的所得稅稅率為25%，在收購日的資產負債表狀況如圖12-2左表所示（單位：人民幣百萬元）。評估師在完成四個階段評估工作以后，將得到被收購公司進行合并對價分攤以后以公允價值計量的資產負債表，如圖12-2右表所示。

第一階段　分析階段

評估師在本階段的主要工作為分析和理解本次并購交易；主要包括以下內容：

1.與管理層進行深入溝通，充分了解收購方對此次交易擬達到的目標，即交易目的；

2.收集各類相關資料，主要包括：股權轉讓協議、董事會決議、公司對該交易的信息披露、被收購企業歷史財務數據以及與收購相關的盡職調查報告等；

3.對收集的資料進行分析，了解被收購公司在收購日經營狀況及其資產負債狀況；

4.確定合并成本。本案例中，合并成本為7億元人民幣，假設沒有其他交易費用。

第二階段　無形資產和或有負債的識別階段

根據企業合并準則第十四條，"（一）合并中取得的無形資產，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產并按照公允價值計量"以及"（三）合并中取得的被購買方或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為負債并按照公允價值計量"。

在本案例中，被收購公司在收購日的資產負債表中并無任何無形資產的會計記錄。因此，在本階段工作中，評估師應通過執行相關的識別程序，識別出所有在收購日存在的重大可辨認的無形資產。

本案例中，評估師在對無形資產執行了相關的識別程序以后，認為被收購公司良好的經營業績主要取決于客戶對公司馳名商標的認可度，以及公司在全國各地建立的比較穩定的客戶關系。因此，評估師識別了以下兩項重要的無形資產，即商標和客戶關系。此外，評估師通過執行相關識別程序以后，并未發現被收購公司在收購日存在任何可辨認的或有負債。

第三階段　評估階段

在本階段中，評估師的主要工作是對企業合并中取得的各項可辨認資產（包括識別出來的無形資產）和負債、或有負債進行公允價值評估。在確定各項可辨認資產、負債的公允價值時，應當遵循企業合并準則應用指南的規定進行。

其中流動資產中的存貨采用上述方法進行評估，評估增值5 000萬元。

對于固定資產，由于該類工業廠房和設備不存在活躍市場，評估師采用了重置成本法對其進行評估。最終評估結果，固定資產評估增值人民幣5 000萬元。

對于識別出的商標和客戶關系兩項無形資產，評估師分別采用了節省許可費折現法和多期超額收益折現法對其進行了評估，確定商標的公允價值為人民幣2億5千萬元，客戶關系的公允價值為人民幣5 000萬元。

在得出各項資產可辨認資產、負債的公允價值后，對其計稅基礎與賬面價值不同所形成的暫時性差異，應根據《企業會計準則第18號--所得稅》的相關規定確認相應的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。

第四階段 商譽計算及整體合理性測試階段

在完成以上三個階段的工作以后，評估師在本階段的工作主要包括以下兩方面的內容：

1.計算商譽

在本案例中，商譽的計算過程如下：

合并成本 ＋700（A）

公允價值調整：

（1）流動資產增值額 ＋50

（2）固定資產增值額 ＋50

（3）無形資產增值額 ＋300

公允價值調整項合計： ＋400（D）

遞延所得稅（負債）－100（E）＝（D）×25%

稅后公允價值調整項合計： ＋300（F）＝（D）－（E）

合并前賬面凈資產 ＋200（B）

經公允價值調整后的賬面凈資產 ＋500（C）＝（B）＋（F）

商譽價值 ＋200（G）＝（A）－（C）

在計算出商譽價值以后，評估師應當對最終得出的商譽的合理性進行分析，解釋商譽所代表的含義及其組成成分。此外，在計算得出的商譽結果較高的情況下，評估師應提請公司管理層關注其減值風險，并考慮及時進行商譽的減值測試程序。

2.整體合理性測試

本案例中，評估師計算了以各項資產公允價值為權重計算的加權平均資本回報率（WARA），其結果為12%（其中流動資產回報率為6%，固定資產回報率為9%，無形資產回報率為16%，商譽回報率為25%），該數據與企業的加權平均資本成本（WACC）13%基本接近，因此，評估師認為其各項資產、負債的公允價值評估具備合理性。

注：由于商譽是在合并報表過程中出現的會計處理，因此在被收購公司層面的資產負債表中未作反映。

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（責任編輯：中大編輯）