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2011年注冊資產評估師考試：證券法律制度

第二節 證券發行制度

一、證券發行制度概述

(一)證券發行的概念

所謂證券發行，是指證券的發行人將自己所發行的證券出售給投資者的行為。證券發行屬于證券市場的一部分，該部分屬于證券的發行市場。根據發行證券是否需要承銷機構，可以分為證券的直接發行和證券的間接發行。根據證券的發行時間，分為證券的初次發行和證券的再次發行。再次發行又稱為新股發行，在我國來講，再次發行股份一般是指公司的增資發行。

(二)公開發行與非公開發行

證券發行分為公開發行與非公開發行。根據2005年10月27日修訂的《證券法》規定，有下列情形之一的，為公開發行：(1)向不特定對象發行證券的;(2)向特定對象發行證券累計超過200人的;(3)法律、行政法規規定的其他發行行為。

公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準;未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。

非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

(三)證券發行上市保薦制度

2005年10月27日修訂的《證券法》建立了證券發行上市保薦制度。根據該法第11條規定，發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

二、股票的發行

(一)股票的概念和種類

1.股份。股份有限公司的股份是以股票為表現形式的，體現股東權利義務的公司資本的組成部分。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額應當相等。股份具有以下特征：它是公司資本的組成部分。公司全部資本劃分為等額股份，全部等額股份之和即為公司資本總額。(2)它體現股東的權利和義務。股份是股東權利義務的依據，決定股東享有權利和承擔義務的大小。(3)它以股票為表現形式，股份的發行轉讓也就是股票的發行轉讓。

2.股票的概念和特征。股票是股份有限公司簽發的，證明股東所持股份的憑證。

股票具有以下特征：(1)它是一種所有權憑證，用以證明持有股票的股東享有發行該股票的股份有限公司一定數額或一定比例的股份。(2)它是股東分取股息或紅利的憑證。股票是表明股東權利的有價證券，股東享有的權利除取得股息和紅利以外，還有參與重大決策、選舉董事、監事等權利。(3)股東的收益受簽發該股票的股份有限公司經營狀況影響較大，并且股東無權退股，不能定期收回投資，風險較大。隨著現代科技的發展，各國股票尤其是采用集中交易的股票紛紛采用電子憑證形式即無紙化股票，從而大大提高了交易效率。股票應當載明下列主要事項：(1)公司名稱;(2)公司登記成立的日期;(3)股票的種類、票面金額及代表的股份數;(4)股票的編號。股票由法定代表人簽名，公司蓋章。發起人的股票應當標明發起人的股票字樣。

3.股票的種類。按照股東所享有的股東權益和風險大小的不同，股票可以分為普通股、優先股、混合股;按照票面上是否記載股東姓名劃分，股票可以分為記名股票和無記名股票;按照票面上是否載明金額劃分，股票可分為面額股票和無面額股票;按照股票的表現形式不同，股票可分為簿記式股票和實物券式股票，前者是指股票發行人按照監管機構規定制作的、記載股東權益的書面名冊，后者是指股票發行人根據監管機構規定印制的書面股票。

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