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2011年注冊資產評估師考試：證券法律制度

二、股票交易制度

(一)股票上市交易的概念

股票交易，即股東轉讓其股份，也分為股票上市交易和股票在國務院批準的其他證券交易場所轉讓兩種形式。在此，我們重點介紹股票上市交易制度的基本內容。

股票上市交易是指上市公司經國務院證券管理部門核準所發行的股票在證券交易所上市交易的活動。上市是指股票在證券交易所掛牌買賣。上市公司是指所發行的股票經國務院證券管理部門核準在證券交易所上市交易的股份有限公司。

(二)股票上市交易的條件

雖然國家鼓勵符合產業政策并符合上市條件的公司股票上市交易，但股票上市交易還是必須具備法定的條件。根據《證券法》第50條的規定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：(1)股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行;(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上;(4)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

需要注意，根據現行《證券法》的規定，證券交易所可以規定高于上述規定的上市條件，并報國務院證券監督管理機構批準。

(三)股票上市交易的程序

1.申請與審核。申請股票上市交易，應當由股份有限公司向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：(1)上市報告書;(2)申請股票上市的股東大會決議;(3)公司章程;(4)公司營業執照;(5)依法經會計師事務所審計的公司最近3年的財務會計報告;(6)法律意見書和上市保薦書;(7)最近一次的招股說明書;(8)證券交易所上市規則規定的其他文件。

2.上市公告。股票上市交易申請經證券交易所審核同意后，簽訂上市協議的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。

簽訂上市協議的公司除公告上述規定的文件外，還應當公告下列事項：(1)股票獲準在證券交易所交易的日期;(2)持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數額;(3)公司的實際控制人;(4)董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。

(四)股票上市交易的暫停和終止(重點掌握)

上市公司喪失《證券法》規定的上市條件的，其股票依法暫停上市或者終止上市。對此，《證券法》第55條規定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易：(1)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;(2)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者; (3)公司有重大違法行為;(4)公司最近3年連續虧損;(5)證券交易所上市規則規定的其他情形。

《證券法》第56條規定，上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定終止其股票上市交易：(1)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件;(2)公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正;(3)公司最近3年連續虧損，在其后1個年度內未能恢復盈利;(4)公司解散或者被宣告破產;(5)證券交易所上市規則規定的其他情形。

對證券交易所做出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的，可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

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