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第四章　公司法

一、公司的特征與分類

1、公司法人人格否定制度(P111)

(1)公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，股東應當對公司債務承擔“連帶責任”。

(2)一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

2、公司的分類(P112)

(1)子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

(2)分公司不具有法人資格，但可以取得營業(yè)執(zhí)照(而非企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)，以“自己的名義”進行經營活動，其民事責任由總公司承擔。

【解釋1】分公司沒有公司章程，也沒有獨立的財產，因此其民事責任只能由總公司承擔。

【解釋2】分公司可以自己的名義進行經營活動，但公司的內部機構(如采購部、財務部)只能以公司的名義對外活動，不能以自己的名義對外開展活動。

【例題·單選題】甲公司的分公司在其經營范圍內以自己的名義對外簽訂一份貨物買賣合同。根據公司法律制度的規(guī)定，下列關于該合同的效力及其責任承擔的表述中，正確的是( )。

A、該合同有效，其民事責任由甲公司承擔

B、該合同有效，其民事責任由分公司獨立承擔

C、該合同有效，其民事責任由分公司承擔，甲公司負補充責任

D、該合同無效，甲公司和分公司均不承擔民事責任

【答案】A

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（責任編輯：xll）

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