四、綜合題(本題型1題，共14分，要求計算的，應列出計算過程。答案中的金額單位以萬元表示，有小數的，保留兩位小數，兩位小數后四舍五入。在答題卷上解答，答在試題卷上無效。)

1.為擴大市場份額，經股東大會批準，甲公司20×8年和20×9年實施了并購和其他有關交易。

(1)并購前，甲公司與相關公司之間的關系如下：

①A公司直接持有B公司30%的股權，同時受托行使其他股東所持有B公司18%股權的表決權。B公司董事會由11名董事組成，其中A公司派出6句。B公司章程規定，其財務和經營決策經董事會三分之二以上成員通過即可實施。

②B公司持有C公司60%股權，持有D公司100%股權。

③A公司和D公司分別持有甲公司30%股權和29%股權。甲公司董事會由9人組成，其中A公司派出3人，D公司派出2人。甲公司章程規定，其財務和經營決策經董事會半數以上成員通過即可實施。

上述公司之間的關系見下圖：

(2)與并購交易相關的資料如下：

①20×8年5月20日，甲公司與B公司簽訂股權轉讓合同。合同約定：甲公司向B公司購買其所持有的C公司60%股權;以C公司20×8年5月31日經評估確認的凈資產值為基礎確定股權轉讓價格;甲公司以定向增發一定數量的本公司普通股和一宗土地使用權作為對價支付給B公司;定向增發的普通股數量以甲公司20×8年5月31日前20天普通股的平均市場價格為基礎計算。上述股權轉讓合同于20×8年6月15日分別經甲公司和B公司、C公司股東大會批準。

20×8年5月31日，C公司可辨認凈資產經評估確認的公允價值為11800萬元。按照股權轉讓合同的約定，甲公司除向B公司提供一宗土地使用權外，將向B公司定向增發800萬股本公司普通股作為購買C公司股權的對價。

20×8年7月1日，甲公司向B公司定向增發本公司800萬股普通股，當日甲公司股票的市場價格為每股5.2元。土地使用權人變更手續和C公司工商變更登記手續亦于20×8年7月1日辦理完成，當日作為對價的土地使用權成本為2000萬元，累計攤銷600萬元，未計提減值準備，公允價值為3760萬元;C公司可辨認凈資產的賬面價值為8000萬元，公允價值為12000萬元。C公司可辨認凈資產公允價值與賬面價值的差額系由以下兩項資產所致：一棟辦公用房，成本為9000萬元，已計提折舊3000萬元，公允價值為8000萬元;一項管理用軟件，成本為3000萬元，累計攤銷1500萬元，公允價值為3500萬元。上述辦公用房于20×3年6月30日取得，預計使用15年，預計凈殘值為零，采用年限平均法計提折舊;上述管理用軟件于20×3年7月1日取得，預計使用10年，預計凈殘值為零，采用直線法攤銷。

20×8年7月1日，甲公司對C公司董事會進行改組，改組后的C公司董事會由11名成員組成，其中甲公司派出7名。C公司章程規定，其財務和經營決策經董事會半數以上成員通過即可實施。

②20×9年6月30日，甲公司以3600萬元現金購買C公司20%股權。當日C公司可辨認凈資產公允價值為14000萬元。C公司工商變更登記手續于當日辦理完成。

(3)自甲公司取得C公司60%股權起到20×8年12月31日期間，C公司利潤表中實現凈利潤1300萬元;除實現凈損益外，C公司未發生其他所有者權益項目的變動。

20×9年1月1日至6月30日期間，C公司利潤表中實現凈利潤1000萬元;除實現凈損益外，C公司未發生其他所有者權益項目的變動。

自甲公司取得C公司60%股權后，C公司未分配現金股利。

(4)20×9年6月30日，甲公司個別資產負債表中股東權益項目構成為：股本8000萬元，資本公積12000萬元，盈余公積3000萬元，未分配利潤5200萬元。

本題中各公司按年度凈利潤的10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。本題中C公司沒有子公司，不考慮稅費及其他因素影響。

要求：

(1)判斷甲公司取得C公司60%股權交易的企業合并類型，并說明理由。如該企業合并為同一控制下企業合并，計算取得C公司60%股權時應當調整資本公積的金額;如為非同一控制下企業合并，計算取得C公司60%股權時形成商譽或計入當期損益的金額。

(2)計算甲公司取得C公司60%股權的成本，并編制相關會計分錄。

(3)判斷甲公司購買C公司20%股權時是否形成企業合并，并說明理由;計算甲公司取得C公司20%股權的成本，并編制相關會計分錄。

(4)以甲公司取得C公司60%股權時確定的C公司資產、負債價值為基礎，計算C公司自甲公司取得其60%股權時起至20×8年12月31日期間的凈利潤。

(5)以甲公司取得C公司60%股權時確定的C公司資產、負債價值為基礎，計算C公司20×9年1月1日至20×9年6月30日期間的凈利潤。

(6)計算甲公司20×9年6月30日合并資產負債表中資本公積、盈余公積和未分配利潤項目的金額。

【答案】

(1)甲公司取得C公司60%股權交易的企業合并是非同一控制下的企業合并。因為A公司直接和間接擁有48%的股權，只能派出6名B公司的董事會成員，沒有超過2/3，所以不能控制B公司，因此也就不能通過間接控制D公司進而控制甲公司，因此甲公司和C公司不屬于同一企業集團。

取得C公司60%股權時形成的商譽=5.2×800+3760-12000×60%=720(萬元)。

(2)因為甲公司取得C公司60%的股權是非同一控制下的企業合并，所以初始投資成本為所支付對價的公允價值=5.2×800+3760=7 920(萬元)。會計分錄是：

借：長期股權投資 7920

累計攤銷 600

貸：無形資產 2000

股本 800

資本公積――股本溢價 3360

營業外收入――處置非流動資產利得 2360

(3)甲公司購買C公司股權20%是不形成企業合并的，因為之前取得60%C公司的股權已經形成了企業合并，所以這里再次購入C公司股權20%的話，是購買少數股東權益。

甲公司取得C公司20%股權的成本是支付的對價的公允價值=3600(萬元)。所以賬務處理是：

借：長期股權投資 3600

貸：銀行存款 3600

(4)以甲公司取得C公司60%股權時確定的C公司資產、負債為基礎，計算C公司自甲公司取得其60%股權時起至20×8年12月31日期間的凈利潤=1300-(8000-6000)/10/2-(3500-1500)/5/2=1000(萬元)

(5)以甲公司取得C公司60%股權時確定的C公司資產、負債為基礎，計算C公司自甲公司20×9年1月1日起至20×9年6月30日期間的凈利潤=1000-(8000-6000)/10/2-(3500-1500)/5/2=700(萬元)

(6)C公司資產、負債自購買日開始持續計算的金額=12000+1300+1000-(8000-6000)/10-(3500-1500)/5=13 700(萬元)

所以調整分錄中時由于購買少數股東權益調減的資本公積金額=3600-13700×20%=860(萬元);

所以20×9年合并資產負債表中的資本公積金額=12000-860=11 140(萬元);

盈余公積的金額=3000(萬元)

未分配利潤=5200+(1000+700)×60%×90%=6 118(萬元)。

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（責任編輯：wrr）

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