2010年注冊會計師綜合階段考試《職業能力綜合測試二》試題及答案

(經濟法、財務成本管理、公司戰略)

一、綜合題

1.

資料(一)：

兆龍集團有限責任公司(以下簡稱“兆龍集團”)是國有獨資公司。兆龍集團及其下屬企業的主營業務范圍為煤炭、電力、熱力、煤制油和煤化工的生產和銷售以及相關鐵路和港口等運輸服務、投資與金融業務等。

2004年，兆龍集團經過相應的批準程序，剝離了其主要的煤炭生產和銷售、鐵路和

港口運輸以及電力相關的資產、業務和負債獨資設立了兆龍能源有限公司(以下簡稱“兆龍能源”)。根據兆龍能源與兆龍集團簽署的重組協議，兆龍集團保留了煤制油、煤化工、投資與金融業務以及規模有限的煤炭業務、電力業務和其它業務。為了避免同業競爭，兆龍集團與兆龍能源簽署了《避免同業競爭協議》，兆龍集團承諾將不與兆龍能源主營業務進行競爭，并給予兆龍能源對兆龍集團內的現有及未來可能的競爭性業務的優先交易及選擇權、優先受讓權、優先收購權。

2006年，兆龍能源經過股改變更為股份有限公司。2007年年初，兆龍能源在上海證券交易所上市，上市后總股本為10，800百萬股，其中：兆龍集團持有其72%的股份。

兆龍能源所處的煤炭和電力行業作為國民經濟的基礎性行業，與國民經濟的景氣程度有很強的正相關性。近幾年，隨著經濟持續增長及石油和天然氣價格大幅波動，煤炭的產量和需求都呈較快增長趨勢。

由于我國煤炭生產和需求的地理分布不均衡，煤炭行業集中度較低，加之近期頻發環境污染與安全事故，國家調整了對煤炭企業的監管政策和產業政策。在監管政策方面，國家進一步提高了對煤炭企業生產規模、生產工藝、環保要求、礦井回采率及安全生產方面的要求標準。在產業政策方面，國家明確提出重視煤炭對國家能源安全的重要作用，努力推動建立大型煤炭集團，促進煤炭資源綜合利用，同時抓好潔凈煤炭的推廣應用，發展替代產業，延伸煤炭產業鏈等。同時，國家開始進行煤炭工業可持續發展政策的試

點，包括實行煤炭資源有償使用，征收可持續發展基金、礦山環境治理恢復保證金和煤礦轉產發展資金等。

兆龍能源的業務受到中央和地方政府有關部門的監管，這些部門主要包括國務院國資委、國家發改委、國土資源部、鐵道部、交通部、商務部、環保總局、水利部、安監總局和電監會等，監管范圍包括授予和延續煤炭探礦權和采礦權、頒發生產許可證和安全生產許可證、設定資源回采率的下限、調配國有鐵路系統的煤炭運力、制訂運輸服務的價格、確定煤炭出口配額和頒發許可證、采取臨時性措施限制煤炭價格上漲、制定上網電價、控制投資方向和規模、核準新建煤礦、鐵路、港口、電廠的規劃和建設、制訂電力調度規則、監管環境保護和安全等方面。

兆龍能源的煤炭業務包括三項一體化的業務活動：煤炭開采和洗選加工、煤炭內銷和出口、煤炭運輸。

兆龍能源擁有儲量豐富、品質優良的煤炭資源，普遍具有煤層厚、埋藏較淺、瓦斯含量低、剝采比低等特點。根據已探明資源量，兆龍能源擁有的資源量為l5 000百萬噸，可售儲量為5 900百萬噸。兆龍能源擁有煤炭采礦權的礦井共30個，分布在我國西部和北部地區，主要生產和銷售一系列動力煤產品，應用于發電行業和熱力供應行業。兆龍能源還根據用戶的要求通過煤炭洗選加工和配煤定制生產部分動力煤產品。為了確保動力煤的產品質量，兆龍能源根據相關的國家和行業標準以及IS09001認證體系，建立并實施了質量控制系統。

兆龍能源的動力煤產品以國內銷售為主，兼營部分出口銷售。國內銷售部分占兆龍

能源總銷售收入的85%以上，主要采用長期供應合同和現貨市場銷售方式。兆龍能源長期供應合同取得的銷售收入一般占其國內銷售收入的80%以上。

兆龍能源動力煤年產量的15%提供給其下屬的火力發電廠用于發電。此外，兆龍能源前五大外部客戶的銷售收入總和約占其同期國內銷售收入的20%。近幾年，為鎖定市場需求并與大客戶建立長期關系，兆龍能源逐漸增加了長期供應合同的數量。長期供應合同的期限一般為3年，合同約定的動力煤價格一般每年調整一次。

兆龍能源的出口銷售部分主要銷往曰本、韓國等亞太動力煤市場。出口銷售價格根據全球市場行情確定，采用美元計價結算。近幾年，兆龍能源的動力煤出口主要采用長期供應合同方式，出口銷售價格和出口銷售量基本保持穩定。由于國內煤炭市場需求強勁，兆龍能源煤炭出口銷售收入占總收入的比重呈下降趨勢。

兆龍能源煤炭業務的主要客戶均地處我國東部和南部地區。為充分保障煤炭的生產和銷售，兆龍能源建立了由鐵路和港口組成的大規模、一體化的運輸網絡。該一體化運輸網絡目前包括總運營長度為1300多公里的五條鐵路專線和專用海港及江城煤碼頭。兆龍能源建立了專門的軟件系統對其鐵路機車的位置、狀態和維護進行有效的實時監控，并對各條運輸線路采取擴能改造、加強運輸組織等措施提高機車利用率和車廂周轉率，以提高鐵路運輸能力。兆龍能源的專用海港和江城煤碼頭與其鐵路專線相連，使其煤炭可以直接采用航運方式銷售，較大幅度地降低了煤炭的運輸成本。

兆龍能源的自有鐵路和港口運輸網絡主要用于運輸其自產煤炭，部分鐵路專線利用富余運力為第三方提供運輸服務，獲得運輸收入。

此外，由于部分客戶的地理位置所限，兆龍能源還有部分煤炭通過國家鐵路系統、第三方港口系統和公路進行運輸。由于國家鐵路系統、第三方港口系統的運力限制，難以保證兆龍能源向客戶運輸煤炭的及時性，因此兆龍能源一直致力于擴大其自有鐵路和港口運輸網絡的運輸能力。

兆龍能源積極發展與煤炭業務有協同效應的清潔火電業務。兆龍能源已控制并運營12家火力發電廠，總裝機容量和售電量分別超過了11，960兆瓦和517.1億千瓦時。兆龍能源的火力發電廠主要分布在礦區、鐵路沿線以及我國經濟發達和電力需求旺盛的環渤海地區、長三角地區和珠三角地區。

兆龍能源采用煤電一體化的運營模式，所擁有的火力發電廠主要使用自產煤炭，煤炭供應充足、穩定、及時。各火力發電廠的用煤價格按銷往第三方相似質量和相同距離的煤炭價格確定。由于地理位置不同、運輸距離不同、運費不同，導致兆龍能源各火力發電廠的用煤價格存在差異。

隨著國家新能源政策的出臺，兆龍能源開始涉足風力發電等新能源項目。 我國的電力價格受政府管制，各電廠的上網電價由各省、市物價局核定并報國家發改委批準。受惠于國家煤電聯動政策、小火電關停政策和國家大力推動大用戶直供電改革，兆龍能源的電力業務的盈利能力不斷提升。由于煤炭業務和電力業務各環節均有可能遭受不可控因素的影響，從而造成業務中斷、人身傷害、財產損失、環境破壞或在一段時間內增加成本等情況，兆龍能源根據國內行業慣例，為煤炭業務的主要設備或存貨投保火災和其他財產意外事故保險;為所有發電廠和運輸業務有關的意外所產生的人身傷害或環境損害投保業務中斷險或第三方責任險;為員工投保職業意外、醫療、第三方責任及失業保險等。

兆龍能源先后以人民幣、美元和日元舉借長期借款，用于煤炭、電力、鐵路及港口建設。截至2009年年底的長期借款余額折合人民幣為44，000百萬元，到期日長于3年的長朗借款所占比重達到80%。

兆龍能源建立了完整的管理體制，并設置了l4個職能部門以及1個中心：(1)總裁辦公窒;(2)投資者關系部;(3)法律事務部;(4)戰略規劃部;(5)財務部;(6)人力資源部;(7)資本運營部;(8)科技發展部;(9)安全健康環保部;(10)總調度室;(11)生產與裝備部;(12)運輸管理部;(13)工程管理部;(14)內控審計部;(15)采購中心。

資料(二)：

根據國家的產業政策，兆龍能源制定了相應的5年計劃，確立了“科學發展，再造兆龍，五年實現經濟總量翻兩番”的發展戰略。兆龍能源計劃在以下方面推進戰略變革：

第一，推進經營方式戰略性轉變。由主要依靠自主投資，向投資、并購重組等多渠道協同發展轉變。由專注生產型的企業向以生產為依托、營銷為主導的企業轉變。兆龍能源計劃積極研究境內外資本運作良機，選擇優良資產進行并購整合，包括：開發和收購國內新的煤炭資源，為兆龍能源可持續發展奠定基礎;按照兆龍能源和兆龍集團雙方簽署的《避免同業競爭協議》，在時機成熟時，收購兆龍集團的相關優良資產。同時，兆龍能源將實施“走出去”戰略，積極參與國際煤炭資源和電力項目的開發和并購，實現國際化經營目標。此外，兆龍能源在條件成熟時還將考慮與國際大型礦業公司進行戰略合作，拓展業務發展領域。

第二，推進實施大銷售戰略。兆龍能源計劃不斷完善煤炭、電力、鐵路、港口、航運一體化模式。將優化銷售管理模式，加強重點區域的銷售力量，加快儲備煤炭基地、煤炭碼頭、航運船隊的建設，合理細分市場，完善銷售渠道，延伸銷售終端，構建兆龍能源煤炭大銷售網絡，提高市場競爭力。

第三，推進低成本戰略。兆龍能源計劃繼續推動各個板塊規模化、專業化、集約化的經營方式，優化治理結構和生產運營結構，提高效率，降低成本。

第四，推進安全發展戰略。兆龍能源一方面將持續關注生產運營的安全管理，另一方面將通過構建良好的公司治理體系有效控制決策風險、運營風險和財務風險等主要風險。

第五，推進低碳清潔能源發展和科技創新戰略。兆龍能源將逐步實現向低碳清潔發展型企業的戰略轉型，努力成長為全球領先的低碳清潔理念倡導者、低碳清潔技術先驅者、低碳清潔能源供應者、低碳清潔產品生產者、低碳清潔服務提供者。同時，為持續提高核心競爭力和可持續發展能力，兆龍能源還將著眼于自身和用戶需求，開展針對性研發和創新，特別是加快生產環節的技術革新步伐，保持行業領先地位。

為實施前述發展戰略，兆龍能源需要大量資金。經測算目前兆龍能源的加權平均資本成本為8%，兆龍能源將結合自身發展狀況、社會經濟發展狀況、資本市場和金融市場的發展狀況等因素，決定后續再融資的具體時間和方式，適時優化資本結構，為股東創造最大價值。

資料(三)：

兆龍能源董事會擬向2009年度股東大會提請審議如下3個議案：

1.兆龍能源2009年度利潤分配與公積金轉增股本預案

經北京陽明會計師事務所(以下簡稱“北京陽明”)審計確認，兆龍能源2009年度實現凈利潤8,000百萬元。經審計確認的2009年末股東權益明細項目如下(百萬元)：

股本 l0，800

資本公積 l,080

盈余公積 5,400

未分配利潤 90，108

鑒于兆龍能源的盈余公積皆為法定盈余公積且累計額已超過公司注冊資本的50%，故不再提取法定盈余公積，而按5%計提任意盈余公積。兆龍能源提取任意盈余公積后的凈利潤，加上年初未分配的利潤82，108百萬元，2009年末可供股東分配的利潤為89，708百萬元。

根據上述情況，兆龍能源2009年度利潤分配及公積金轉增股本預案為：以公司現有股本10，800百萬股為基數，向全體股東每l0股派發現金紅利2元(含稅)，共計現金紅利2，160百萬元。同時以資本公積金向全體股東每l0股轉增5股，轉增方式為先以資本公積轉增，資本公積轉增完成后不足部分以盈余公積轉增。該轉增股本預案實施后，兆龍能源總股本增至16，200百萬股，增加5,400百萬股。

2.兆龍能源合并蘭州慧敏能源公司的方案

蘭州慧敏能源公司(以下簡稱“慧敏公司”)為國有獨資公司，主營電力和熱力生產和銷售。慧敏公司未經審計的2009年末總資產為l45百萬元、凈資產為l06百萬元，凈利潤為.14百萬元。兆龍能源董事會經與慧敏公司控股股東協商，擬以現金收購慧敏公司全部股權，收購價款以蘭州大潭會計師事務所(以下簡稱“蘭州大潭”)進行資產評估的結果為準。該股權收購完成后，兆龍能源將解散慧敏公司，慧敏公司的全部資產和負債由兆龍能源承繼。

兆龍能源董事會擬在股東大會通過收購方案后，立即啟動收購工作，并自作出合并決議之曰起30日內通知債權人，不再進行公告，并依法辦向公司登記機關辦理相應的登記手續。

3.兆龍能源向全體股東配股方案

為募集收購非洲某國的煤炭資源所需資金，兆龍能源擬向全體股東配售股份，配股比例為每l0股配5股，配股價格為每股18元。兆龍集團已經明確表示，在股東大會通過增發方案后，將公開認配股份的數量。

為實施該配股方案，兆龍能源董事會已經與聯豐證券公司達成意向，由聯豐證券公司負責全額包銷本次所配售的股份。

贊科(四)：

為落實國家產業結構調整政策，加快新能源開發步伐，尋找新的利潤增長點，兆龍能源擬收購新興太陽能高技術有限公司(以下簡稱“新興公司”)。新興公司成立不足一年,其主要業務是生產“紅太陽”牌高容量太陽能電池。目前新興公司生產的上述產品在太陽能電池市場的占有率很低，但該項目具有廣闊的發展前景。

新興公司的總經理為創辦人蔡女士，負責公司的產品研發。蔡女士對兆龍能源提出的收購意向很感興趣，并希望憑借兆龍能源的妻力為新興公司的發展提供新的機遇。兆龍能源擬收購新興公司的全部股權，且希望蔡女士在股權轉讓后仍繼續擔任新興公司的總經理管理公司的生產經營。

兆龍能源為了合理確定上述股權轉讓價格，擬決定采用相對價值模型方法確定。由

于各種企業價值評估方法均涉及對未來相關數據的估計，兆龍能源希望在確定企業價值

評估方法時盡量降低定價過高或過低的風險。因此，兆龍能源未采用實務中廣泛使用的

現金流量折現模型。

新興公司在成立并開業的9個月，累計實現銷售收入500萬元，累計實現利潤10萬元。兆龍能源研究發現，近兩三年內，在國內外證券市場上市的同類型公司，在公開發行股票時的平均利潤為1 000萬元人民幣，發行市盈率平均為20倍。

新興公司現時尚未建立完善的內部控制系統。新興公司的管理人員均為科技人員出身，對內部控制并不了解，擬聘請上海陽明會計師事務所(以下簡稱“上海陽明”)提供內部控制設計和咨詢服務。

資料(五)：

北京陽明是兆龍能源的審計機構，其合伙人王紅一直擔任兆龍能源年度財務報表審計的項目合伙人，合伙人苗金擔任項目質量控制復核合伙人，另一合伙人趙芝協助王紅工作，但所有重要專業判斷均由王紅負責。

在獲悉中國注冊會計師協會頒布新的中國注冊會計師職業道德守則后，王紅希望了解關鍵審計合伙人輪換對兆龍能源年度財務報表審計項目的影響。

北京陽明為國內排名前十位的會計師事務所之一，與國內一些會計師事務所建立了不同程度的聯系和合作，其中有：(1)與上海陽明共享統一的質量控制政策和程序，并共享同一經營戰略;(2)與蘭州大潭共享審計手冊和審計方法以及培訓資源，但不交流人員、客戶信息或市場信息。

要求：

1.根據資料(一)和資料(二)對兆龍能源基本情況及發展戰略的描述，列出兆龍能源可能面臨的至少l0個經營風險，并簡述風險的內容。

2.列舉公司組織結構的主要類型。根據兆龍能源職能部門的設置，判斷兆龍能源的組織結構屬于哪一種類型，并簡述兆龍能源組織結構的優缺點。

3.列舉公司總體戰略的主要類型。根據兆龍能源的發展計劃，判斷兆龍能源的總體戰略所屬的類型，并簡要說明理由。

4.列舉公司股利分配政策的主要類型以及常見的股利支付方式。判斷兆龍能源董事會提交的利潤分配方案有無不法之處，并簡要說明理由。

5.列舉公司法規定的公司合并形式，并說明在實踐中普遍采用的公司合并形式。判斷兆龍能源董事會提交的合并慧敏公司的方案有無不法之處，并簡要說明理由。

6.判斷兆龍能源董事會提交的配股方案有無不法之處，并簡要說明理由。

7.根據公司戰略理論，畫出波士頓矩陣圖，判斷新興公司生產的“紅太陽”牌高容量太陽能電池屬于波士頓矩陣圖的哪一類產品。

8.列舉企業價值評估的現金流量折現模型的三種具體類型，指出最常用的一種模型，并解釋兆龍能源最終未采用現金流量折現模型的原因。

9.列舉三種最常用的股權市價比率模型，并逐一說明每種模型的優點和局限性。指出以相對價值法評估新興公司價值的難點，提出適用于新興公司價值評估的股權市價比率模型的建議，并說明影響其估值準確性的主要因素.

10.提出一種收購新興公司定價方法的具體建議，既可以確保蔡女士在其股權轉讓后仍繼續專注新興公司的管理，又能降低新興公司評估價值的不確定性，請舉例說明。

11.Liangzheng(梁正)is the Quality and Risk Management Partner of Beijing Yangming CPA Firm(北京陽明).The engagement partner Wanghong(王紅)has requestedLiangzheng to send her a memo that explains whether Lanzhou Datan CPA Firm(蘭州大潭)and Shanghai Yangrning CPA Firm(上海陽明)can respectively provide the valuation and internal control services to Huimin Energy Company(慧敏公司)andXinxing Solar Energy Company(新興公司)，and how the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants impacts on the partner rotation requirements for the Zhaolong Energy(兆龍能源)audit.Suppose you are a CPA in Quality and Risk Management Department of Beij ing Yangming CPA Firm，Liangzheng required you to write a draft of the memo in English，which should cover the concepts of when a larger structure(聯合體)is a network(網絡)，network firm(網絡事務所)and key audit partner(關鍵審計合伙人).[10 marks]

正確答案：

1.兆龍能源可能面對的風險包括：

(1)股票價格風險：因為兆龍能源在2006年變為了股份有限公司，在上海證券交易所上市，所以股票的價格是在不斷的波動的，它可能會面臨股票價格波動的風險。

(2)政治風險：由于兆龍能源的業務受到中央和地方政府有關部門的監管，所以會經受政治風險。

(3)匯率風險：由于兆龍能源的出口銷售部分主要銷往日本、韓國等亞太動力煤市場，出口銷售價格根據全球市場行情確定，采用美元計價結算。所以會受到匯率波動的影響，即可能會產生匯率風險。

(4)商品價格風險：兆龍能源開始涉足風力發電項目，但是我國的電力價格受政府管制，各電廠的上網電價由各省市物價局核定并報國家發改委批準，所以該公司可能會受到商品價格風險的影響。

(5)項目風險：由于兆龍能源開始涉足風力發電這個新能源項目，所以可能會遭受項目風險。

(6)操作風險：由于煤炭業務和電力業務各環節均有可能遭受不可控因素的影響，從而造成業務中斷、人身傷害、財產損失等情況，所以可能會有操作風險。

(7)環境風險：由于我國煤炭生產和需求的地理分布不均衡，煤炭行業集中度較低，價值近期頻發環境污染與安全事故，所以該公司可能會有環境風險。

(8)流動性風險：截至2009年年底的長期借款余額折合人民幣為44000百萬元，到期日長于3年的長期借款所占比重達到80%，因為到期的長期借款金額巨大，企業的還款壓力是非常大同時由于償還長期借款，會使企業的流動資產減少，企業可能不能滿足日常開支的需求，所以企業會有流動性風險。

(9)聲譽風險：由于國家鐵路系統、第三方港口系統的運力限制，難以保證兆龍能源向客戶運輸煤炭的及時性，同時因為可能會遭受以上各種風險對企業的信譽都是有影響的，所以會有聲譽風險。

(10)法律/合規性風險：由于該公司是從事煤炭生產和銷售的，企業可能會違反國家規定的一些法律，如環境保護法，所以企業可能會有法律/合規性風險。

2.公司組織結構的主要類型包括：創業型組織結構、職能制組織結構、事業部制組織結構、戰略業務單位組織結構、矩陣制組織結構、控股企業/控股集團組織結構和多國企業的組織結構。

兆龍能源的組織結構是屬于職能制組織結構類型的。

優點：一是能夠通過集中單一部門內所有某一類型的活動來實現規模經濟，二是組織結構可以通過將關鍵活動指定為職能部門而與戰略相關，從而會提升深入的職能技能，三是由于任務與常規和重復性任務，因而工作效率得到提高，四是董事會便于監控各個部門。

缺點：一是由于對戰略重要性的流程進行了過度細分，在協調不同職能時，可能出現問題，二是難以確定各項產品產生的盈虧，三是導致職能間發生沖突、各自為政，而不是處于企業整體利益進行相互合作，四是等級層次以及集權化的決策制定機制會放慢反應速度。

3.公司總體戰略的主要類型包括：

(1)成長型戰略：一體化戰略、密集型戰略和多元化戰略

(2)穩定性戰略：維持利潤戰略，無變戰略和暫停戰略。

(3)收縮型戰略：扭轉戰略、剝離戰略和清算戰略。

根據兆龍能源的發展計劃，該公司是屬于多元化戰略。因為該公司的業務主要包括煤炭開采和洗選加工、煤炭內銷和出口、煤炭運輸，另外該公司還涉足風力發電等新能源項目，而煤炭和電力是屬于不同行業的產品和服務，所以該公司屬于多元化發展戰略。

4.股利分配政策主要類型: 固定股利政策、固定股利支付率政策、零股利政策和剩余股利政策。

(1) 固定股利政策。每年支付固定的或者穩定增長的股利，將為投資者提供可預測的現金流量，降低管理層將資金轉移到盈利能力差的活動的機會并為成熟的企業提供穩定的現金流。但是，盈余下降時也可能導致股利發放遇到一些困難。

(2) 固定股利支付率政策。股利支付率等于企業發放的每股現金股利除以企業的每股盈余。支付固定比例的股利能保持盈余、再投資率和股利現金流之間的關系，但是投資者無法預測現金流。而且，這種方法無法表明管理層的意圖或者期望，并且如果盈余下降或者出現虧損的時候，這種方法就會出現問題。

(3) 零股利政策。所有剩余盈余都投資回企業中。在企業成長階段通常會使用這種股利政策，并將其反映在股價的增長中。但是，當成長機會已經結束，并且項目不再有正的現金凈流量時，就要開始積累現金并需要新的股利分配政策了。

(4) 剩余股利政策。只有在沒有現金凈流量為正的項目的時候才會支付股利。這在對那些處于成長階段，不能輕松獲得其他融資來源的企業比較常見。

常見的股利支付方式：

(1)現金股利：是以現金支付的股利，它是股利支付的最常見的方式。

(2)財產股利：是以現金以外的其他資產支付的股利，主要是以公司所擁有的其他公司的有價證券，如公司債券、公司股票等，作為股利發放給股東。

(3)負債股利：是以負債方式支付的股利，通常以公司的應付票據支付給股東，有時也以發行公司債券的方式支付股利。

(4)股票股利:是公司以增發股票的方式所支付的股利。

按5%提取的任意盈余公積金=8000×5%=400萬元;用資本公積金轉增股本為1080萬股，用任意盈余公積金轉增股本為400萬股;還需要用法定盈余公積金轉增股本的數額=5400-1080-400=3920萬股，但根據公司法的相關規定：轉增后所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%，因此可以用于轉增股本的法定公積金最高數額=5400-10800×25%=2700。如果轉增3920萬元，將不符合法律規定，因此兆龍能源的利潤分配方案存在不法之處。

5.(1)公司合并的形式有兩種，一是吸收合并，即指一個公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散;二是新設合并，即指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。在實踐中，吸收合并方式較為普遍，主要包括以現金購買資產方式的吸收合并、以股權購買資產方式的吸收合并、以現金購買股權方式的吸收合并和以股權購買股權方式的吸收合并。本案屬于以現金購買股權方式的吸收合并。

(2)兆龍能源董事會提交的合并慧敏公司的方案主要存在以下不合法之處：

①收購價款以蘭州大潭會計師事務所進行資產評估的結果為準不符合法律規定。根據規定，企業國有資產轉讓價格應當以資產評估結果為參考依據，在產權交易市場中公開競價形成。在本案中，慧敏公司系國有獨資公司，其股權轉讓屬于國有資產轉讓，其轉讓價格應當在產權交易市場中公開競價形成。

②合并事項不進行公告的作法不符合法律規定。根據規定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。在本案中，兆龍能源董事會就合并事項“不再進行公告”的作法不符合規定。

6.兆龍能源董事會提交的配股方案主要存在以下不合法之處：

(1)配股數量不符合法律規定。根據規定，上市公司配股的，擬配售的股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。在本案中，配股比例為每10股配5股，配售數量已經超過了配售前股本總額的30%。

(2)控股股東公開承諾認配的時間不符合法律規定。根據規定，上市公司配股的，控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。在本案中，兆龍集團擬在股東大會通過增發方案后，才公開認配股份的數量不符合規定。

(3)本次配股采用包銷方式不符合法律規定。根據規定，上市公司配股的，應當采用證券法規定的代銷方式發行。在本案中，由聯豐證券公司負責全額包銷不符合規定。

7.波士頓咨詢集團于1960年提出了市場增長率與份額矩陣,簡稱波士頓矩陣。

波士頓矩陣的縱坐標表示產品的市場增長率，橫標表示本企業的相對市場份額。根據市場增長率和市場份額的不同組合，可以將企業的產品分成四種類型：明星產品、金牛產品、問號產品和瘦狗產品。

新興公司生產的“紅太陽”牌高容量太陽能電池屬于問號產品。目前新興公司生產的“紅太陽”產品在太陽能市場的占有率低，但具有廣闊的發展前景，說明其市場份額低，市場增長率高，屬于問號產品。

8.企業價值評估的現金流量折現模型的三種具體類型包括股利現金流量模型、股權現金流量模型和實體現金流量模型。其中實體現金流量模型(或股權現金流量模型)是最常用的。兆龍能源最終未采用現金流量折現模型的原因在于新興公司成立并開業只有9個月，很難估計現金流量折現模型所需的參數，比如預測期的年數、各期的現金流量、資本成本和后續期現金流量永續增長率。

9.三種最常用的股權市價比率模型包括市價/凈利比率模型(市盈率模型)、市價/凈資產比率模型(市凈率模型)、市價/收入比率模型(收入乘數模型或者市銷率模型)。

其中：市價/凈利比率模型(市盈率模型)的優點有：(1)計算市盈率的數據容易取得，并且計算簡單;(2)市盈率把價格和收益聯系起來，直觀地反映投入和產出的關系;(3)市盈率涵蓋了風險補償率、增長率、股利支付率的影響，具有很高的綜合性。局限性有：(1)如果收益是負值，市盈率就失去了意義;(2)市盈率除了受企業本身基本面的影響以外，還受到整個經濟景氣程度的影響。在整個經濟繁榮時市盈率上升，整個經濟衰退時市盈率下降;如果目標企業的β值為1，則評估價值正確反映了對未來的預期;如果企業的β值顯著大于1，經濟繁榮時評估價值被夸大，經濟衰退時評估價值被縮小;如果β值明顯小于1，經濟繁榮時評估價值偏低，經濟衰退時評估價值偏高。如果是一個周期性的企業，則企業價值可能被歪曲。

市價/凈資產比率模型(市凈率模型)的優點有：(1)凈利為負值的企業不能用市盈率進行估價，而市凈率極少為負值，可用于大多數企業;(2)凈資產賬面價值的數據容易取得，并且容易理解;(3)凈資產賬面價值比凈利穩定，也不像利潤那樣經常被人為操縱;(4)如果會計標準合理并且各企業會計政策一致，市凈率的變化可以反映企業價值的變化。局限性有：(1)賬面價值受會計政策選擇的影響，如果各企業執行不同的會計標準或會計政策，市凈率會失去可比性;(2)固定資產很少的服務性企業和高科技企業，凈資產與企業價值的關系不大，其市凈率比較沒有什么實際意義;(3)少數企業的凈資產是負值，市凈率沒有意義，無法用于比較。

市價/收入比率模型(收入乘數模型或者市銷率模型)的優點有：(1)它不會出現負值，對于虧損企業和資不抵債的企業，也可以計算出一個有意義的價值乘數;(2)它比較穩定、可靠，不容易被操縱;(3)收入乘數對價格政策和企業戰略變化敏感，可以反映這種變化的后果。局限性有：不能反映成本的變化，而成本是影響企業現金流量和價值的重要因素之一。

以相對價值法評估新興公司價值的難點在于選擇可比企業。建議采用市價/凈利比率模型(市盈率模型)評估新興公司價值。影響其估值準確性的主要因素有企業的增長潛力、股利支付率和風險(股權資本成本)。

10. 為確保蔡女士在其股權轉讓后仍然專注新興公司的管理，又能夠降低新興公司評估價值的不確定性，可以采取以下手段：1.在定價方法上，可以考慮用預期的不同凈利潤增長率對估值市盈率分別進行修正，得到不同增長率下得不同定價，并將交易價格與公司未來實際增長率掛鉤。收購價格隨著企業經營狀況浮動調整，降低收購的不確定性和收購風險，并調動蔡女士的積極性。2.規定交易款分期支付的方式，不能采取一次收購、一次付款的方式，而應該采取分次收購、分次付款的方式。如兆龍能源為了收購新興公司，可以與新興公司簽訂一攬子收購協議，在收購協議中確定收購期為5年，未來5年各年陸續收購新興公司20%的股份，未來各年的收購價格按照收購年度實現的凈利潤對市盈率進行修正來進行確定。

11. If a firm is deemed to be a network firm, the firm shall be independent of the audit clients of the other firms within the network.

A network firm is a firm or entity that belongs to a network, which is a larger structure: (a)that is aimed at co-operation; and (b) that is clearly aimed at profit or cost sharing or shares common ownership, control or management, common quality control policies and procedures, common business strategy, the use of a common brand-name; or a significant part of profession of resources.

Firms frequently form larger structures with other firms. Whether these larger structures create a network depends on facts and circumstances. The judgment as to whether the larger structure is a network shall be made in light of whether a reasonable third party would be likely to conclude that the entities are associated in such a way that a network exists. The Code of Ethics sets out a number of situations under which a larger structure is deemed to be a network.

Where the larger structure is aimed at co-operation and the entities within the structure share common quality control policies and procedures that are designed, implemented and monitored across the larger structure, it is deemed to be a network. Similarly, where the entities share a common business strategy, the larger structure is deemed to be a network. Consequently, Beijing Yangming and Shanghai Yangming are entities within the same network.

Where the entities share professional resources that are limited to common audit methodology or audit manual, or to a common training resources, the sharing is unlikely to be significant and therefore the entities are not deemed to be in the same network. Consequently, Beijing Yangming and Lanzhou Datan are not deemed to be within the same network.

Taking responsibility for designing, implementing and maintaining internal control involves assuming management responsibility. A firm (and other firms within the same network) should not provide such service to its audit client. Since Xinxing Solar Energy will become part of Zhaolong Energy， which is an audit client of Beijing Yangming，Shanghai Yangming being in the same network as Beijing Yangming，should not provide the internal control service to Xinxing Solar Energy.

Performing valuation service for an audit client whereby the results will have a significant effect on the consolidated financial statements will create such a significant self-review threat to auditor independence that a firm (and other firms within the same network) should not provide such service to its audit client. However, since Lanzhou Datan is not deemed to be in the same network as Beijing Yangming，Lanzhou Datan can provide the valuation service to Huimin Energy company.

In respect of an audit of public interest entity, an individual cannot be a key audit partner for more than five years. If the audit client had undergone an IPO, then a key audit partner cannot provide audit service to the audit client for more than two complete financial years consecutively after the IPO.

“Key audit partner” includes the engagement partner, the individual responsible for the engagement quality control review, and other audit partners who make key decisions or judgments on significant matters with respect to the audit.

Wanghong and Miaojin are key audit partner for the Zhaolong Energyaudit but Zhaozhi is not.

Since Zhaolong Energy completed its IPO last year, Wanghong and Miaojin can provide audit service to Zhaolong Energy for this year and next year, and then have to be rotated off.

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