2011年內審師考試經營分析和信息技術輔導資料

3.1企業間股權投資與企業合并

3.1.1 企業的分類

作為商業主體，企業可以分為三種類型：

獨資企業是指一個所有者的獨立的組織，通常所有者也就是管理者，所有者對該組織承擔無限責任。從會計角度來看，每一個獨資企業都是一個獨立主體，它應該與業主個人分離開來。

合伙企業是指兩個或兩個以上的人構成共同所有者的一種特殊的組織形式，所有者對該組織承擔無限責任。從會計角度來看，每一個合伙企業都是一個獨立主體，它應該與合伙人個人分離開來。

公司是依照當地法律創辦的組織，所有者對該組織承擔有限責任。如果公司的所有權股份公開出售給公眾，那么這是上市公司，公司的所有者稱為股東。如果公司的所有權股份沒有公開出售，那么這是私人公司。

按投資關系是否能形成控制（統馭一個企業財務和經營政策，并借此從該企業的經營活動中獲取利益的權力）還是重大影響（參與財務政策和經營政策的決定權力，但不具控制權）來分的話，公司可以分為：

母公司--擁有和控制一個或幾個公司的企業；

子公司--被另一個企業（母公司）所控制的企業；

合營企業_雙方或雙方以上實施共同控制（對經濟活動所共有的控制）的企業，一般分為三類：共同控制經營、共同控制資產和共同控制實體。

聯營企業--投資者對其有重大影響，但既不是投資者的子公司，也不是合營企業的企業。

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3.1.2企業重組

兼并收購。兼并和收購統稱并購。兼并通常指一家企業以現金、證券或其他形式（如承擔債務）購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業決策控制權的經濟行為。收購是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分資產或股權以獲得該企業的控制權。收購和兼并的相同點是試圖獲得控制權，以企業產權為交易對象。收購和兼并的區別在于兼并中被合并企業作為法人實體不再存在，而收購中，被收購企業仍是法人實體。在兼并后，兼并企業成為被兼并企業新的所有者和債權債務的承擔者，在收購中，被收購企業以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險。

并購的類型：如果按照并購雙方產品與產業的聯系劃分，并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購；如果按并購的實現方式分，并購可以分為承擔債務式并購、現金購買式并購和股份交易式并購；如果按涉及被并購企業的范圍來分，并購可以分為整體并購和部分并購；如果按企業并購雙方是否友好協商劃分，并購可以分為善意并購和敵意并購；如果按并購交易是否通過證券交易所劃分，并購可以劃分為要約并購和協議并購。并購的原因可能是謀求管理層協同效應，經營協同效應，財務協同效應，實現戰略重組，多元化經營，獲得特殊資產或降低代理成本，等等。還有杠桿收購、管理層收購，前者采用債券籌資的方式并購企業，后者是企業管理層并購企業（或母公司剝離子公司給管理層）。在美國，兼并行為受美國政券交易委員會的規范，這一授權來自國會在1976年通過的《威廉姆斯法案》，具體來說，證券交易委員會對潛在收購者向目標公司收購股票的收購要約具有權威。例如，在要約有效期內一個潛在的股票收購者不能在市場上買進該公司的股票，這個有效期為20個營業日。在這期間，收購者必須一直公開它的報價，并允許持股人在自愿的情況下接受報價撤回他們的股份，同時，如果發盤收購的股份低于公司發行股份的100%的話，收購者必須按收購比例接受該公司股東要求清償的全部股份。

剝離和分立。剝離指公司將現有的部分子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他公司，并獲得現金或有價證券作為回報。按照是否符合公司的意愿，剝離可以分為自愿剝離、非自愿剝離和強迫剝離；按照剝離中所出售的資產的形式分為出售資產、出售生產線、出售子公司、分立和清算；按交易方身份不同劃分為出售給非關聯方，管理層收購和職工收購。分立指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律和組織上把子公司從母公司中分立出去。按照分立公司是否存續，分立可以分為派生分立和新設分立；按股東對公司的所有權結構變化形式劃分，分立包括并股和拆股。剝離和分立主要是企業為了適應經營環境的變化，調整經營戰略，提高管理效率，謀求管理激勵，提高資源的利用效率，彌補并購決策失誤或成為并購決策的一部分和獲取稅收或管制方面的收益

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（責任編輯：中大編輯）

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