TOPIC B-3　高級財務會計概念

3.1企業間股權投資與企業合并

3.1.1 企業的分類

作為商業主體，企業可以分為三種類型：
·獨資企業是指一個所有者的獨立的組織，通常所有者也就是管理者，所有者對該組織承擔無限責任。從會計角度來看，每一個獨資企業都是一個獨立主體，它應該與業主個人分離開來。
·合伙企業是指兩個或兩個以上的人構成共同所有者的一種特殊的組織形式，所有者對該組織承擔無限責任。從會計角度來看，每一個合伙企業都是一個獨立主體，它應該與合伙人個人分離開來。
·公司是依照當地法律創辦的組織，所有者對該組織承擔有限責任。如果公司的所有權股份公開出售給公眾，那么這是上市公司，公司的所有者稱為股東。如果公司的所有權股份沒有公開出售，那么這是私人公司。
按投資關系是否能形成控制（統馭一個企業財務和經營政策，并借此從該企業的經營活動中獲取利益的權力）還是重大影響（參與財務政策和經營政策的決定權力，但不具控制權）來分的話，公司可以分為：

·母公司——擁有和控制一個或幾個公司的企業；
·子公司——被另一個企業（母公司）所控制的企業；
·合營企業_雙方或雙方以上實施共同控制（對經濟活動所共有的控制）的企業，一般分為三類：共同控制經營、共同控制資產和共同控制實體。
·聯營企業——投資者對其有重大影響，但既不是投資者的子公司，也不是合營企業的企業。

3.1.2企業重組

·兼并收購。兼并和收購統稱并購。兼并通常指一家企業以現金、證券或其他形式（如承擔債務）購買取得其他企業的產權，使其他企業喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業決策控制權的經濟行為。收購是指企業用現金、債券或股票購買另一家企業的部分資產或股權以獲得該企業的控制權。收購和兼并的相同點是試圖獲得控制權，以企業產權為交易對象。收購和兼并的區別在于兼并中被合并企業作為法人實體不再存在，而收購中，被收購企業仍是法人實體。在兼并后，兼并企業成為被兼并企業新的所有者和債權債務的承擔者，在收購中，被收購企業以收購出資的股本為限承擔被收購企業的風險。

并購的類型：如果按照并購雙方產品與產業的聯系劃分，并購可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購；如果按并購的實現方式分，并購可以分為承擔債務式并購、現金購買式并購和股份交易式并購；如果按涉及被并購企業的范圍來分，并購可以分為整體并購和部分并購；如果按企業并購雙方是否友好協商劃分，并購可以分為善意并購和敵意并購；如果按并購交易是否通過證券交易所劃分，并購可以劃分為要約并購和協議并購。并購的原因可能是謀求管理層協同效應，經營協同效應，財務協同效應，實現戰略重組，多元化經營，獲得特殊資產或降低代理成本，等等。還有杠桿收購、管理層收購，前者采用債券籌資的方式并購企業，后者是企業管理層并購企業（或母公司剝離子公司給管理層）。在美國，兼并行為受美國政券交易委員會的規范，這一授權來自國會在1976年通過的《威廉姆斯法案》，具體來說，證券交易委員會對潛在收購者向目標公司收購股票的收購要約具有權威。例如，在要約有效期內一個潛在的股票收購者不能在市場上買進該公司的股票，這個有效期為20個營業日。在這期間，收購者必須一直公開它的報價，并允許持股人在自愿的情況下接受報價撤回他們的股份，同時，如果發盤收購的股份低于公司發行股份的100%的話，收購者必須按收購比例接受該公司股東要求清償的全部股份。
·剝離和分立。剝離指公司將現有的部分子公司、部門、產品生產線、固定資產等出售給其他公司，并獲得現金或有價證券作為回報。按照是否符合公司的意愿，剝離可以分為自愿剝離、非自愿剝離和強迫剝離；按照剝離中所出售的資產的形式分為出售資產、出售生產線、出售子公司、分立和清算；按交易方身份不同劃分為出售給非關聯方，管理層收購和職工收購。分立指將母公司在子公司中所擁有的股份按比例分配給母公司的股東，形成與母公司股東相同的新公司，從而在法律和組織上把子公司從母公司中分立出去。按照分立公司是否存續，分立可以分為派生分立和新設分立；按股東對公司的所有權結構變化形式劃分，分立包括并股和拆股。剝離和分立主要是企業為了適應經營環境的變化，調整經營戰略，提高管理效率，謀求管理激勵，提高資源的利用效率，彌補并購決策失誤或成為并購決策的一部分和獲取稅收或管制方面的收益.

3.1.3 企業間股權投資

企業問股權投資在資產負債表上一般體現為長期股權投資，該投資持有時間一般超過一年，并且是不能或不準備隨時變現的投資，其主要目的在于影響和控制被投資企業，謀求長期利益。
如果企業的投資無法對所投資企業有顯著影響，屬于被動投資者的話，該股權投資的會計處理一般就采用成本法。根據這種方法，投資者對被投資者的投資以成本入賬，投資者確認的收益僅限于所收到的被投資者自投資日以后所產生的累積凈利潤的分配額，收到的分配額如果超過上述的利潤分配額，那么就作為投資的收回，沖減投資成本。
如果企業的投資能夠發揮重要影響，那么該股權投資的會計處理一般采用權益法。根據該方法，投資最初以成本入賬，投資日以后，通過增加或減少投資的賬面價值來確認投資者在被投資者損益中應占的份額。收到被投資者分配的利潤，則沖減其投資的賬面價值。

3.1.4 企業合并

合并財務報表，就是把多個有關聯的企業的財務狀況以及盈利狀況合并，且視為一個統一主體。合并財務報表的目的是讓投資者了解各個分離的財務報表后，能從一個整體的角度總覽集團的運營情況：

合并報表最重要的是抵消內部“交易”，因此，抵消分錄需要特別關注。


在企業合并時，常見的方法有購買法和權益結合法，因為這兩種方法有著本質的不同，因此，財務報表中會反映合并的實質，隨著不同的情況使用不同的會計方法。
購買指通過轉讓資產、承擔負債或發行股票等方式，由一個企業（購買企業）獲得對另一個企業（被購企業）的凈資產和經營活動控制權的企業合并。權益結合指參與合并的企業的股東聯合控制它們的全部或實際上是全部的凈資產和經營活動，以便繼續對合并后實體分享利益和分擔風險的企業合并，而且參與合并的哪一方都不能認定為購買者。
如果企業使用購買法，那么購買企業自購買日起，將被購企業的經營成果并入收益表，在資產負債表內確認被購企業的可辨認資產和負債以及因購買而形成的商譽或負商譽。購買成本應按成本核算，該成本即支付的現金或現金等價物的金額或者交易發生日購買企業為取得其他企業凈資產的控制權而放棄的其他購買對價的公允價值，加上可直接歸入購買成本的費用。當交易發生時，購買成本超過購買企業在所取得的可辨認的資產和負債的公允價值中的股權份額的部分（也就是說，所購買拿業股份的公允價值），那么，該差額就作為商譽并確認為二項資產。在資產負債表中確認的商譽應按成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失之后的金額列示。
如果購買成本低于購買企業在所取得的可辨認的資產和負債的公允價值中的股權份額的部分（也就是說，所購買企業股份的公允價值），那么，該差額就作為負商譽在資產負債表中作為資產的減項。對負商譽的會計處理相對于商譽的會計處理比較復雜，這里就不討論了。因此，總的來說，用購買法核算購買企業的原則類似于核算購買其他資產的原則，因為購買企業涉及的是為換取對另一個企業凈資產和經營的控制權而轉讓資產，承擔負債或發行資本的交易，購買法以成本作為記錄購買的基礎，而成本的確定取決于購買交易。
權益結合的實質在于不發生企業購買交易，并且繼續分擔和分享企業合并之前就存在的風險和利益，采用權益結合法對此所作的確認，使結合后的企業的會計處理，好似各個企業仍像過去一樣繼續經營，盡管企業現在已被共同擁有和管理，因此，在匯總個別財務報表時只要作很小的變動。既然權益結合形成單一的合并實體，那么該實體應采用統一的會計政策，因此，合并實體應按其現存的賬面金額確認參與合并企業的資產、負債和權益，只是為了統一參與合并企業的會計政策并使這些政策貫穿于報表所列報的所有期間，才有可能作些調整。因此，不能確認新的商譽或負商譽。類似地，參與合并企業之間的所有交易的影響，無論發生在權益結合之前還是之后，都應在編制合并實體的財務報表時消除。此外，與權益結合有關的支出，都應在其發生的當期確認為費用。

3.1.4.1對子公司的合并

合并方法采用購買法。
合并范圍包括母公司控制的全部企業，如果母公司直接或通過子公司間接擁有半數以上的表決權，即視為控制。在特殊情況下，能夠清楚地表明這種所有權并不形成控制，母公司即使擁有一個企業半數或不足半數的表決權，但同時具備以下條件之一時，也存在控制：

·通過與其他投資者的協議，擁有半數以上的表決權；
·根據章程或協議，有權統馭企業的財務和經營政策；
·有權任免董事會或類似權利機構的多數成員；
·在董事會或類似權力機構的會議上有權投多數票。
而在以下情況下，子公司不應該包括在合并范圍內：
·購入和擁有子公司只是隨后在近期內出售，因此控制是暫時的；
·子公司在嚴格的長期性限制條件下經營，從而大大削弱其向母公司轉移資金的能力。
在合并報表時，母公司對子公司權益性資本項目的數額與子公司所有者權益中母公司所持份額相互要抵消；母公司與子公司、子公司相互之間的債權債務投資等項目相互抵消；母公司與子公司、子公司之間相互發生的內部銷售收入要抵消；母公司與子公司、子公司之間相互發生的固定資產交易產生的未實現內部銷售利潤要抵消。
在合并資產負債中，少數股權應在負債和母公司股東權益之外單獨列示，集團收益中屬于少數股權的，也應單獨列示。

3.1.4.2 對聯營企業的合并

在合并報表中，對聯營企業的投資一般情況下要求使用權益法核算，報表合并程序類似于并購子公司的合并程序。

3.1.4.3　對合營企業的合并

“共同控制經營”的合營企業常常不用設立一個公司、合伙企業或者其他實體等獨立于合營者本身的財務構架，而是涉及使用合營者的資產或其他資源，合營者使用自己的不動產、廠房和設備，備有自己的存貨，也發生自己的費用和負債，并自行籌資以反映自己的業務。共同控制經營的一個例子是兩個或更多的合營者將其經營、資源和專長相結合共同制造推銷和出售某一個特定產品。對于“共同控制經營”的合營企業中的權益，合營者應在其單獨財務報表及其合并財務報表中確認以下各項：（1）其所控制的資產或所發生的負債，（2）其所發生的費用以及在合營銷售商品或勞務所得收益中所占的份額。因為上述資產、負債、收益和費用已經在合營者的單獨財務報表中確認，因而亦在其合并報表中得到確認，合營者在編制合并財務報表時不需要對這些項目進行調整或采用其他合并程序。合營本身可以沒有單獨的會計記錄，也可以不編制財務報表。
“共同控制資產”的合營企業常常不用設立一個公司、合伙企業或者其他實體等獨立于合營者本身的財務構架，每個合營者通過自己在共同控制資產中所占的份額來控制其在未來經濟利益中享有的份額，這些資產是為合營而提供或購置的，并用于合營者獲利，每一合營者將分享資產的產出，并負擔所發生費用的議定金額。對于“共同控制資產”的合營企業，合營者應當在其單獨財務報表及其合并報表中確認以下項目：
·在共同控制資產中的份額，這些資產按性質分類；
·已經發生的任何負債；
·與合營有關的、與其他合營者共同發生的負債的數額；
·從銷售或使用合營產出份額中所得的收入及合營費用的份額；
·已經發生的與合營中的權益有關的費用。
因為上述資產、負債、收益和費用已經在合營者的單獨財務報表中確認，因而亦在其合并報表中得到確認，合營者在編制合并財務報表時不需要對這些項目進行調整或采用其他合并程序。合營可以不編制財務報表。
“共同控制實體”是一種涉及設立公司、合伙企業或其他實體的合營，其中每個合營者都擁有一份權益。“共同控制實體”的常見例子是兩個企業為在某個特定行業中合并其業務，將相關資產和負債轉入某一“共同控制實體”。對“共同控制實體”的合營企業的合并選擇的基準處理方法是比例合并，合營者應在合并財務報表中采用比例合并的兩種報告格式之一來反映其在“共同控制實體”中的權益。
報告的格式可以采用將其在“共同控制實體”的各項資產、負債、收益和費用中所占份額，與其合并財務報表中的類似項目逐行合并，也可以采用將其在“共同控制實體”的各項資產、負債、收入和費用中所占份額在合并財務報表中單列一項。無論形式如何，采用比例合并，意味著合營者的合并資產負債表中包括其共同控制的資產份額和共同承擔的負債份額；合營者的合并利潤表中包括其在“共同控制實體’’的收益和費用中所占的份額。對這類合營企業的合并選擇的處理方法也允許采用權益法合并。如果合營者對“共同控制實體”不再擁有共同控制權，或對其不再具有重大影響，那么，權益法也被終止使用。

3.2外幣業務
外幣業務是指企業以記賬本位幣以外的其他貨幣進行款項往來，往來結算和計價的經濟業務。具體包括：
·企業購買或銷售以外幣計價的商品或勞務；
·企業借人或出借外幣資金；
· 企業取得或處理外幣計價的資產，承擔或清償以外幣計價的債務。
外幣業務的核算內容主要體現在外幣業務核算（集中體現于期末匯兌損益的核算上）和外幣會計報表折算兩大部分。

3.2.1 外幣業務核算

外幣業務以報告貨幣初次確認入賬時，對外幣金額應按交易發生日報告貨幣和外幣之間的匯率進行折算。在以后的資產負債表日，外幣貨幣性項目應按期末匯率報告，以歷史成本計價的外幣非貨幣性項目應按交易發生日的匯率報告；以公允價值計價的外幣非貨幣性項目應按確定價值時的匯率報告。這里，期末匯率指資產負債表日的即期匯率；貨幣性項目指企業持有的貨幣和將以固定或可確定金額的貨幣收取的資產或償還的負債。
匯兌差額指以報告貨幣報告同樣數量單位的外幣時，應使用不同的匯率而產生的差額。由于計算貨幣性項目或報告貨幣性項目時采用不同于當期初次記錄時或前期財務報表中所用的匯率而產生的匯兌差額，應在其形成的當期確認為收益或費用。對于來自國外實體的投資凈額，（報告企業在國外實體凈資產中所享有的份額）中一部分貨幣性項目或者進行套期的外幣負債所形成的匯兌差額，在處置該投資凈額時，應在企業財務報表中作為權益項目反映，直到該投資凈額進行處置時，才確認為收益或費用。

3.2.2外幣會計報表折算

構成報告企業整體組成部分的國外經營的財務報表應按外幣業務核算的標準和程序進行，如同將國外經營的交易視為報告企業本身的交易一樣。因此，不動產、廠房和設備的成本和折舊按該資產購置時的匯率折算，如果該資產是以公允價值入賬的，也可以使用估價日的匯率折算。存貨的成本按該成本形成時的匯率折算。資產的可收回金額或可變現價值按可收回金額和可變現凈值確定時的匯率折算（通常是期末利率）。在實際中為了便于核算，會計處理通常會采用近似于業務發生日實際匯率的匯率。
如果報告企業為了將國外實體的財務報表并入其本身的財務報表而對國外實體的財務報表進行折算時，應當采用如下程序：
·國外實體的資產和負債，無論是貨幣性的還是非貨幣性的，都應按期末匯率折算。
·國外實體的收益和費用項目，應按交易發生日的匯率折算，但當國外實體以惡性通貨膨脹經濟中的貨幣報告時，可以除外。在這種情況下，收益和費用應按期末匯率折算。
·產生的全部匯兌差額應當作為權益項目，直到投資凈額被處置時為止。在實際中為便于核算，會計處理通常采用近似于實際匯率的匯率。例如，某一期間的平均匯率，常常用來折算國外經營的收益和費用項目。
國外實體的財務報表折算中如果來自以下事項而引起的匯兌差額不能在當期確認為收益或費用，因為匯率變動對國外實體或報告企業在當期和未來所形成的來自經營活動的現金流量幾乎沒有或不直接產生影響。這些事項有：
·按交易發生日匯率折算收益和費用項目，按期末匯率折算資產和負債；
·折算在國外實體中的期初投資凈額所采用的匯率不同于以前反映它時所采用的匯率；
·國外實體中權益的其他變動。

典型試題
1.一個美國公司和一家德國公司在德國證券交易所購買相同的證券并持有1年，在這一年中德國馬克相對于美元發生貶值。相對于德國公司的回報，美國公司的回報將

a.變低。
b.變高。
C.不變。
d.無法確定。
答案：a
解題思路：
a.正確。當德國馬克相對于美元貶值，那么美國公司所得到的回報相對變低了。因此，美國公司的回報率受匯率的負面影響，而德國公司的回報率不受影響。美國公司的回報率低于德國公司的回報率。
b.不正確。美國公司的回報率受匯率的負面影響。
C.不正確。美國公司的回報率受匯率的負面影響，而德國公司的回報率不受影響。
d.不正確。見題解a。
2.某公司向它現有股東出售一家子公司，股東收到代表他們在子公司權益的新證券，這個過程叫
a.清算。
b.剝離。
c.杠桿收購。
d.管理層收購。
答案：b
解題思路：
a.不正確。清算主要發生在企業破產時。
b.正確。剝離指企業對外出售部分資產，例如，向現有股東出售一家子公司。
C.不正確。杠桿收購指投資者通過債務融資收購目標企業。
d.不正確。管理層收購指企業所有權主要被管理層購買。
3.在雙重報價的合并要約中，股東會收到較高的報價，假如他們能
a.答應在新合并的企業中購買新發行的債券。
b.答應出售給企業他們目前所有的債券。
C.晚期提交股票。
d.早期提交股票。
答案：d
解題思路：
a.不正確。雙重報價的要約設計了兩類報價，收購股份和公司債券的發行或回收沒有關系。
b.不正確。參見答案a。
c.不正確。和正確答案相反。
d.正確。在雙重報價的要約中，股東早期提交股票就能夠以較高的價格出售。
4.軟飲料廠商收購瓶裝廠是什么例子?

a.橫向兼并。
b.縱向兼并。
C.同類兼并。
d.混合兼并。
答案：b
解題思路：
a.不正確。生產軟飲料和生產瓶屬于同一飲料產業的縱向環節。軟飲料廠商收購瓶裝廠，這屬于縱向兼并，不屬于橫向兼并。
b.正確。生產軟飲料和生產瓶屬硐一飲料產業的縱向環節。軟飲料廠商收購瓶裝廠，這屬于縱向兼并。
c.不正確。軟飲料廠商收購瓶裝廠屬于縱向兼并，不屬于同類兼并。
d.不正確。軟飲料廠商收購瓶裝廠屬于縱向兼并，不屬于混合兼并。

相關鏈接：
2010年內審師考試經營分析和信息技術輔導(9)
2010年內審師考試經營分析和信息技術輔導(10)

（責任編輯：中大編輯）