審計委員會是公司治理結構的重要組成，部分能有效協調委托人與代理人之間的關系。金融企業因其內在脆弱性，對審計委員會的要求更加突出。本文根據普華永道的調研資料，對金融企業審計委員會的四個主要職能以及審計委員會的建立與運作進行了詳細介紹。
　　一、公司治理結構的模式和審計委員會
　　公司治理是一種對工商企業、金融機構等進行管理和控制的機制。公司治理機制明確規定了公司的各個參與者的責任和權利分布，諸如，董事會、管理層、股東和其他利益相關者，并且清楚地說明了決策公司事務時所應遵循的規則和程序。同時，它還提供了一種結構，用以設置公司目標，及達到這些目標和監控運營的手段。
　　各國的公司治理結構模式大致可分為三類：美國式、日本式和德國式。美國式的公司治理結構模式屬于市場控制模式；日本模式下，由于公司間交叉持股，對公司的監督與制約主要來自法人股東、集團內部企業及銀行；德國模式下，銀行則是控制公司的主要力量。本文以市場控制模式下的美國公司治理結構模式對審計委員會的職能和作用進行分析。因為日、德式的公司治理結構模式屬于內部控制模式，經營管理權力主要控制在經營者手中，容易導致公司內部相互勾結、掩蓋存在的問題甚至出現欺詐行為，而且當經濟衰退時，公司間又彼此拖累。
　　股東是公司財產的委托人及最終受益人，公司管理人員是財產受托人及代理經營者。根據經濟學的代理理論和實務經驗，委托人和代理人之間既存在密切的共同的利益，又存在不可忽視的利益沖突，這種統一和沖突之間的矛盾構成了公司治理的內容和需要解決的問題，因此處理好代理關系是公司治理的主要任務之一。而審計委員會正是協調這種代理關系的產物，它在處理這種利益和沖突相交織的關系中起著舉足輕重的作用。以往審計委員會在公司治理中的職能一直沒有得到明確的定義，同時也不為公司所重視。
　　1987年美國泰威委員會對200多家作出虛假財務報告的公司進行了調查，調查結果顯示，這些公司中多數審計委員會每年只舉行一次會議；25%的公司甚至沒有設置審計委員會；另外審計委員會中有65%的成員不具備專業會計師資格或主管會計及財務報告的相關經驗。該委員會發表的報告指出，審計委員會應起到對財務報告系統、公司內控機制、公司管理層、員工法律及道德操守等的監察角色。隨后，由紐約證券交易所及全美證券交易商協會出資于1998年成立的藍綢委會員(Blue Ribbon)于1992年2月向美國證券管理委員會提出了更多具體建議，進一步強調了審計委員會在公司治理方面的作用。審計委員會的作用也因此被認同和確立。
　　二、金融企業審計委員會的職能
　　根據普華永道對金融企業審計委員會的職能作出的系統性調查研究表明，審計委員會的職能主要有四個方面：(1)對公司內控機制的完善與否作出評價；(2)對公司財務報告進行審閱和復核；(3)確定公司有效的遵循有關法律、法規，并審閱對公司有重大影響的稅務問題；(4)對企業各級管理人員行為規范的遵循監管程式作出評核。
　　(一)內部控制機制
　　金融機構具有內在的脆弱性，它必須面對由經濟周期所帶來的信貸回收的不穩定性、源于擔保儲蓄利率而導致的潛在的高風險投資、資產負債到期日錯配產生的流動性風險及擠兌風險，擔保和信貸的詐騙風險等等。金融機構需要全面高效的風險內部控制機制。一般銀行和證券公司等金融機構均設有如資產負債委員會、信貸委員會和風險管理委員會等機構，以制定風險政策并強調風險意識，而內部審計部門則會對信貸部門、資金部門等風險管理的內部控制執行情況作出具體審核。
　　我們認為金融企業審計委員會需要對以下幾個方面的內控機制進行評審：
　　1.評估管理層，包括各個委員會及董事局，是否已將內部控制機制的重要性有效的傳達到每個員工，使每個員工可以清楚地了解自己的工作職責。
　　2.由于金融機構每月均需處理大量客戶、大批交易，因此審計委員會需要關注內部和外部審計機構對電腦系統及其運作效果作出的評審，包括系統本身操作程序的安全性、穩定性，系統失靈后應變措施是否可靠、有效等等。
　　3.向管理層了解內部及外部審計機構提出的關于改進內部控制機制的建議是否得到落實。
　　4.確保外部審計機構知道有關公司內部是否有欺詐等非法行為，或內部控制機制不夠健全等問題，并作出恰當的安排。
　　5.審計委員會應拿出更多的時間及注意力與管理層及內外部審計部門就內部控制機制進行討論，并取得管理層關于內部控制機制成效評定的書面文件，包括針對內部控制機制的管理者申明書。
　　(二)財務報告
　　公司治理中最重要的作用就是對財務報告進行審閱和復核。金融機構每年均須公布、提交年度財務報告，上市金融機構還需提交年中財務報告。由于金融機構的運作相當復雜，報告須對信貸、投資、風險對沖、金融工具買賣等經營活動作出大量的數據分析及資訊披露，其中更涉及許多主觀判斷，因此，審計委員會必須及時與管理層及外部審計機構溝通，了解財務報告的編制及其審計過程中所遇到的種種問題，并憑借自己對公司的認知，對財務報告的內容進行分析，就不合理處對財務主管及管理層提出質詢。具體來說，審計委員會對財務報告負有以下責任：
　　1.審閱重大的會計及披露事項，考慮專業團體及監察機構最近發布的公告對財務報告的影響。例如關于證券投資的不同定價方法，對經營范圍的不同劃分標準等。
　　2.向管理層及內外部審計機構了解財務報告的制定和審計過程中所面對的風險及應對措施。例如了解管理層是如何確保財務報告已考慮了所有信貸風險，并準確計提信貸風險的有關壞賬準備金。
　　3.審閱財務報告，確定報告內容完整，并和審計委員會掌握的資料一致，以及評估報告是否基于適當的會計準則編制。
　　4.關注特別復雜或異常的交易，如發行衍生工具的賬務處理、年末投機性產品的大額時倉交易等。
　　5.特別注意那些須經主觀判斷的資產或負債的定價，例如有關呆壞賬準備、訴訟、擔保、承諾及或有負債撥備等方面的會計及資訊披露處理。
　　6.約見管理層及外部審計人員，對財務報告以及審計結果進行審閱。了解管理層對外部審計機構提出的審計調整的處理情況。在年度財務報告發布前，對報告中的管理資訊披露及分析，以及其他各部分進行審閱?？紤]公布的資料是否適當，是否符合委員會對該金融機構及其運作的了解。
　　另外，由于外部審計機構對財務報告的編制及公布進行獨立的審計，其工作成效對財務報表的質量有重大的影響。因此，審計委員會也需要參與對外部審計機構的選聘工作。根據普華永道對上市公司審計委員會主席所作的一次調查，82%的審計委員會主席認為他們對外部審計隊伍之領袖合伙人的信心是選聘的關鍵考慮因素。除此之外，審計委員會還需要了解及評核該外部審計機構提出的審計范圍建議及審計方法，了解他們的工作表現、獨立性、所提供專項服務的性質，對財務報告及審計調查結果的責任等。
　　(三)法律、法規及稅務問題
　　各國金融監管機構憑藉大量的、繁復的法律、法規對金融機構作出全面、迅速并且細致的監管。要確保金融機構全面遵循法律、法規，審計委員會需要做以下幾方面工作：
　　1.對法律、法規遵循監控機制的有效性作出評審，審閱管理層對一切欺詐行為或異常會計處理行為的調查及跟蹤情況(包括監管機構處的紀律處分)。
　　2.定期向管理層和董事會了解有關法律、法規遵循的最新情況。
　　3.確定在準備財務報告時所有相關的法律法規都得到遵循。
　　4.審閱金融監管部門對該金融機構進行的一切調查結果。例如銀行監督機構或證券管理機構對上市金融機構進行信貸內部控制機制成效或資產質素等的專項調查，審計委員會必須審閱了解這些調查的結果及其影響。
　　(四)企業行為規范
　　只有設立清晰、明確的道德準則，制訂有效的行為規范，才能培養員工盡忠守責的工作精神，從而保證內部控制的有效性和財務報告的準確編制。審計委員會應就企業行為規范的制訂和落實負有以下幾方面的責任：
　　1.確保金融機構制訂出書面的行為規范，并傳達到每個員工。
　　2.評估管理層是否向每個員工強調了行為規范及所規定的作業行為的重要性，并帶頭建立起良好的管理層作風。
　　3.對行為規范遵循監管機制的有效性作出評審。
　　4.定期向管理層及董事會了解行為規范遵循的最新情況。
　　三、如何建立高效運作的審計委員會
　　為確保審計委員會成功的執行上述職責，根據我們的經驗，我們認為審計委員會的組成及運作必須具備以下條件：
　　(一)審計委員會章程
　　制訂一份書面的審計委員會章程，清晰定義委員會的目標/使命，框架、開會次數及會議召開的時間、功能及職責，與管理層及內外部審計機構的關系，匯報責任和進行專項調查的權力。
　　審計委員會須能有效地利用該章程，例如將其用作委員會會議議程的指引，定期檢驗委員會的目標實現與否。該章程還可用作向董事會匯報委員會工作的報告框架。
　　(二)委任符合資格的成員
　　審計委員會成員通常由董事會委任，我們認為挑選審計委員會成員時公司需考慮以下三個方面的問題：
　　1.資格。審計委員會成員都須具備以下條件：誠信，對審計委員會作為公司治理的重要職能部門的認同，熟悉公司運作、公司提供的產品及服務，理解主要會計原則，能夠迅速判斷新推出的會計原則及法律法規對公司的影響，熟悉公司面對的風險及相應的風險管理機制，具備作出深入分析的能力，有效提問及獨立判斷的能力，并能從多角度分析問題及作出建設性提議的能力。
　　2.能投入足夠的時間和精力。審計委員會成員必須作出對時間和工作精力上的承諾，因為擔任獨立董事并出任審計委員會需要董事成員投入巨大的時間和工作精力。
　　3.委員會規模。審計委員會成員根據公司的規模及營運狀況一般應在三至六人左右。既不能太多，以免影響委員會的工作效率，但也不能太少，以免因委員們的觀點及經驗不足而無法有效地執行委員會的職責。
　　(三)委員的獨立性
　　審計委員會的主要職能為對公司管理層、內部控制機制、法律法規及員工行為約章的遵循情況作出監察和評估，因此委員會成員的獨立性至關重要。資本市場的主要監管機構都對審計委員會成員的獨立性作出了定義，一般認為審計委員會成員應全部由獨立董事組成。所謂獨立董事是指該董事并非該公司或其附屬公司的管理人員，也不能與該公司或附屬公司的高層管理人員有親屬關系。
　　(四)會議次數及其他
　　審計委員會的成員聘任期、會議舉行次數、新成員的培訓及委員會可利用的資源(包括委員會成員的薪酬)都會影響委員會的工作和成效。不同的公司應按照其實際經營運作情況作出適當的考慮。 

（責任編輯：中大編輯）