五、(本題18分)

案情：鴻捷有限公司成立于2008年3月，從事生物醫藥研發。公司注冊資本為5000萬元，股東為甲、乙、丙、丁，持股比例分別為37%、30%、19%、14%;甲為董事長，乙為總經理。公司成立后，經營狀況一直不錯。

2013年8月初，為進一步拓展市場、加強經營管理，公司擬引進戰略投資者騏黃公司，并通過股東大會形成如下決議(簡稱：《1號股東會決議》)：第一，公司增資1000萬元;第二，其中860萬元，由騏黃公司認購;第三，余下的140萬元，由丁認購，從而使丁在公司增資后的持股比例仍保持不變，而其他各股東均放棄對新股的優先認繳權;第四，繳納新股出資的最后期限，為2013年8月31日。各股東均在決議文件上簽字。

之后，丁因無充足資金，無法在規定期限內完成所認繳出資的繳納;騏黃公司雖然與鴻捷公司簽訂了新股出資認繳協議，但之后就鴻捷公司的經營理念問題，與甲、乙、丙等人發生分歧，也一直未實際繳納出資。因此，公司增資計劃的實施，一直沒有進展。但這對公司經營并未造成很大影響，至2013年底，公司賬上已累積4000萬元的未分配利潤。

2014年初，丁自他人處獲得一筆資金，遂要求繼續實施公司的增資計劃，并自行將140萬元打入公司賬戶，同時還主張對騏黃公司未實際繳資的860萬元新股的優先認購權，但這一主張遭到其他股東的一致反對。

鑒于丁繼續實施增資的強烈要求，并考慮到難以成功引進外部戰略投資者，公司在2014年1月8日再次召開股東大會，討論如下議案：第一，公司仍增資1000萬元;第二，不再引進外部戰略投資人，由公司各股東按照原有持股比例認繳新股;第三，各股東新增出資的繳納期限為20年;第四，丁已轉入公司賬戶的140萬元資金，由公司退還給丁。就此議案所形成的股東會決議(簡稱：《2號股東會決議》)，甲、乙、丙均同意并簽字，丁雖簽字，但就第二、第三與第四項內容，均注明反對意見。

之后在甲、乙的主導下，鴻捷公司經股東大會修訂了公司章程、股東名冊等，并于2014年1月20日辦理完畢相應的公司注冊資本的工商變更登記。

2014年底，受經濟下行形勢影響，加之新產品研發失敗，鴻捷公司經營陷入困境。至2015年5月，公司已拖欠嵩悠公司設備款債務1000萬元，公司賬戶中的資金已不足以償付。

問題：

1.《1號股東會決議》的法律效力如何?為什么?

2.就騏黃公司未實際繳納出資的行為，鴻捷公司可否向其主張違約責任?為什么?

3.丁可否主張860萬元新股的優先認購權?為什么?

4.《2號股東會決議》的法律效力如何?其與《1號股東會決議》的關系如何?為什么?

5.鴻捷公司增加注冊資本的程序中，何時產生注冊資本增加的法律效力?為什么?

6.就鴻捷公司不能清償的1000萬元設備款債務，嵩悠公司能否向其各個股東主張補充賠償責任?為什么?

（責任編輯：lqh）

共8頁,當前第5頁  第一頁  前一頁  下一頁