(二) 證券發(fā)行的類型

根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)，證券發(fā)行可以分為不同的類型：

1. 公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行

根據(jù)證券發(fā)行的對(duì)象不同，證券發(fā)行可以分為公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行。

(1) 公開(kāi)發(fā)行，是指發(fā)行人面向社會(huì)公眾，即不特定的公眾投資者進(jìn)行的證券發(fā)行。公開(kāi)發(fā)行必須嚴(yán)格遵循《證券法》有關(guān)信息披露的規(guī)定。

(2) 非公開(kāi)發(fā)行，是指向少數(shù)特定的投資者進(jìn)行的證券發(fā)行。

有下列情形之一的，為公開(kāi)發(fā)行：① 向不特定對(duì)象發(fā)行證券;② 向累計(jì)超過(guò)200人的特定對(duì)象發(fā)行證券;③ 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開(kāi)發(fā)行證券，不得采用廣告、公開(kāi)勸誘和變相公開(kāi)方式。

2. 設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行

根據(jù)證券發(fā)行的目的不同，證券發(fā)行可以分為設(shè)立發(fā)行和增資發(fā)行。

(1) 設(shè)立發(fā)行，是指發(fā)行人為設(shè)立股份有限公司，而向社會(huì)投資者發(fā)行股票的行為。設(shè)立發(fā)行的法律結(jié)果為成立新的股份有限公司。

(2) 增資發(fā)行，是指對(duì)已成立股份有限公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，追加資本而發(fā)行股票的行為。增資發(fā)行的法律結(jié)果是擴(kuò)大已有的公司規(guī)模。

3. 直接發(fā)行和間接發(fā)行

根據(jù)證券發(fā)行的方式不同，證券發(fā)行可以分為直接發(fā)行和間接發(fā)行。

(1) 直接發(fā)行，又稱自辦發(fā)行，是指證券發(fā)行人不通過(guò)證券承銷機(jī)構(gòu)，自行承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，辦理發(fā)行事宜的發(fā)行方式。

(2) 間接發(fā)行，又稱承銷發(fā)行，是指證券發(fā)行人委托證券承銷機(jī)構(gòu)發(fā)行證券，并由證券承銷機(jī)構(gòu)辦理證券發(fā)行事宜，承擔(dān)證券發(fā)行風(fēng)險(xiǎn)的行為。

4. 議價(jià)發(fā)行和招標(biāo)發(fā)行

根據(jù)證券發(fā)行條件的確定方式不同，證券發(fā)行可以分為議價(jià)發(fā)行和招標(biāo)發(fā)行。

(1) 議價(jià)發(fā)行，是指由證券發(fā)行人與承銷人通過(guò)協(xié)商發(fā)行條件，向公眾投資者或股東發(fā)行證券的方式。協(xié)議內(nèi)容包括發(fā)行數(shù)量、金額、價(jià)格、申請(qǐng)辦理發(fā)行手續(xù)、發(fā)行起止日期及對(duì)發(fā)行人的限制等。

(2) 招標(biāo)發(fā)行，是指證券發(fā)行人與證券承銷商之間以公開(kāi)招標(biāo)方式確定發(fā)行條件的發(fā)行方式。招標(biāo)方式確定證券發(fā)行價(jià)格及其報(bào)酬率。這種方式常見(jiàn)于國(guó)債發(fā)行。

5. 平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行

根據(jù)證券發(fā)行價(jià)格與證券票面金額之間的關(guān)系，證券發(fā)行可以分為平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行和折價(jià)發(fā)行。

(1) 平價(jià)發(fā)行，又稱面值發(fā)行或等價(jià)發(fā)行，是指證券發(fā)行時(shí)的發(fā)行價(jià)格與票面金額相同的發(fā)行方式。

(2) 溢價(jià)發(fā)行，是指證券發(fā)行時(shí)的發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面金額的發(fā)行方式，其通常按某一時(shí)期(一般是指發(fā)行時(shí)期)金融證券市場(chǎng)的價(jià)格，或接近于當(dāng)時(shí)金融證券市場(chǎng)的同類證券價(jià)格所確定的價(jià)格發(fā)行。

(3) 折價(jià)發(fā)行，又稱貼現(xiàn)發(fā)行，是指證券發(fā)行時(shí)的發(fā)行價(jià)格低于票面金額的發(fā)行方式。

我國(guó)《公司法》規(guī)定：“股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過(guò)票面金額，但不得低于票面金額。”可見(jiàn)，我國(guó)允許股票平價(jià)發(fā)行、溢價(jià)發(fā)行，但禁止折價(jià)發(fā)行，以保障公司資本的充足。《證券法》規(guī)定：“股票發(fā)行采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。”

二、股票發(fā)行的條件

(一) 首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件

設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票(以下簡(jiǎn)稱首次公開(kāi)發(fā)行股票)，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》規(guī)定的發(fā)行條件和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他發(fā)行條件，包括中國(guó)證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》(2006)等規(guī)定的發(fā)行條件。

1. 《證券法》規(guī)定的首次公開(kāi)發(fā)行股票的條件

設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票，即首次公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件：

(1) 發(fā)起人符合法定人數(shù)。

(2) 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額。

(3) 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。

(4) 發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。

(5) 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。

(6) 有公司住所。

首次公開(kāi)發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和下列文件：

① 公司章程;② 發(fā)起人協(xié)議;③ 發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資種類及驗(yàn)資證明;④ 招股說(shuō)明書;⑤ 代收股款銀行的名稱及地址;⑥ 承銷機(jī)構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議。

依照證券法規(guī)定聘請(qǐng)保薦人的，還應(yīng)當(dāng)報(bào)送保薦人出具的發(fā)行保薦書。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交相應(yīng)的批準(zhǔn)文件。

2. 首次公開(kāi)發(fā)行股票的其他條件

《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的首次公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行條件是：

(1) 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開(kāi)發(fā)行股票。

(2) 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

(3) 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

(4) 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。

(5) 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營(yíng)業(yè)務(wù)。

2012年中級(jí)會(huì)計(jì)師考試科目經(jīng)濟(jì)法章節(jié)重點(diǎn)解析二

2012年中級(jí)會(huì)計(jì)師考試科目經(jīng)濟(jì)法章節(jié)重點(diǎn)解析一

（責(zé)任編輯：xll）

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