四、簡答題

【案例1】

甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業存續期間，發生以下事項：

(1)6月，合伙人丙同A合伙企業進行了120萬元的交易，合伙人甲認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企業進行交易。

(2)6月，合伙人丁自營同A合伙企業相競爭的業務，獲利150萬元。合伙人乙認為，由于合伙協議對此沒有約定，因此，丁不得自營同本合伙企業相競爭的業務，其獲利150萬元應當歸A合伙企業所有。

(3)7月，A合伙企業向B銀行貸款100萬元。

(4)8月，經全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉變為有限合伙人，有限合伙人丙轉變為普通合伙人。

(5)9月，甲、丁提出退伙。經結算，甲從合伙企業分回10萬元，丁從合伙企業分回20萬元。

(6)10月，戊、庚新入伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。

(7)12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業的全部財產只有40萬元。

要求：

根據合伙企業法律制度的規定，分別回答下列問題：

(1)根據本題要點(1)所提示的內容，指出甲的主張是否符合法律規定?并說明理由。

(2)根據本題要點(2)所提示的內容，指出乙的主張是否符合法律規定?并說明理由。

(3)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元?并說明理由。

(4)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元?并說明理由。

(5)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元?并說明理由。

(6)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元?并說明理由。

(7)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元?并說明理由。

(8)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元?并說明理由。

【案例2】

2010年1月，注冊會計師甲、乙、丙三人在北京成立了一家會計師事務所，性質為特殊的普通合伙企業。甲、乙、丙在合伙協議中約定：

(1)甲、丙分別以現金300萬元和50萬元出資，乙以一套房屋出資，作價200萬元，作為會計師事務所的辦公場所;

(2)會計師事務所的盈虧按照各自的出資比例享有和承擔;

(3)甲負責執行合伙事務。

2011年2月，乙擬將其在會計師事務所中的財產份額轉讓給A。丙表示同意，甲則對乙擬轉讓的財產份額主張優先購買權，乙以合伙協議中未約定優先購買權為由予以拒絕。

2011年3月，丙在為B公司提供審計服務時，因重大過失給B公司造成300萬元損失。該會計師事務所現有全部財產價值250萬元，其中，乙用于出資的房屋變現價值為230萬元。該會計師事務所在將全部財產用于賠償B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50萬元賠償金。丙則認為，合伙協議約定合伙人對于會計師事務所的虧損按照各自出資比例承擔，自己不應對合伙企業財產不足清償的債務承擔全部責任。乙認為其對此債務只應以出資額為限承擔責任，而其出資的房屋已經升值，目前變現價值為230萬元，故丙應退還其30萬元。

2011年5月，因會計師事務所在北京的業務量下降，甲提出將會計師事務所的主要經營地點遷至上海。在合伙人會議上，乙對此表示贊同，丙則反對。甲、乙認為，其二人人數及所持出資額均超過半數，且合伙協議對此無特別約定，于是作出遷址決議。

要求：

根據合伙企業法律制度的規定，分別回答下列問題：

(1)甲對乙擬轉讓給A的合伙企業財產份額是否享有優先購買權?并說明理由。

(2)乙是否有權要求丙退還30萬元?并說明理由。

(3)丙是否應當單獨承擔對B公司剩余50萬元的賠償責任?并說明理由。

(4)將會計師事務所遷至上海的決議是否有效?并說明理由。

五、不定向選擇題

1.張、王、李、趙各出資四分之一，設立通程酒吧(普通合伙企業)。合伙協議未約定合伙期限。

要求：

根據上述內容，分析回答下列問題：

(1)酒吧開業半年后，張某在經營理念上與其他合伙人沖突，遂產生退出想法。根據合伙企業法律制度的規定，下列說法中，正確的是( )。

A.可將其份額轉讓給王某，且不必事先告知趙某、李某

B.可經王某、趙某同意后，將其份額轉讓給李某的朋友劉某

C.可主張發生其難以繼續參加合伙的事由，向其他人提出立即退伙

D.可在不給合伙事務造成不利影響的前提下，提前30日通知其他合伙人要求退伙

(2)酒吧開業1年后，經營環境急劇變化，全體合伙人開會，協商對策。根據合伙企業法律制度的規定，對下列事項的表決中，屬于有效表決的是( )。

A.張某認為“通程”二字沒有吸引力，提議改為“同升酒吧”，王某、趙某同意，但李某反對

B.鑒于生意清淡，王某提議暫時停業1個月，裝修整頓，張某、趙某同意，但李某反對

C.鑒于酒吧之急需，趙某提議將自己的一批咖啡機賣給酒吧，張某、王某同意，但李某反對

D.鑒于4人缺乏酒吧經營之道，李某提議聘任其友汪某為合伙企業的經營管理人員，張某、王某同意，但趙某反對

(3)經全體合伙人同意，林某被聘任為酒吧經營管理人員，在其受聘期間自行決定采取的下列管理措施中，符合合伙企業法律制度規定的是( )。

A.為改變經營結構擴大影響力，將經營范圍擴展至法國紅酒代理銷售業務

B.為改變資金流量不足情況，以酒吧不動產為抵押，向某銀行借款50萬元

C.為營造氣氛，以酒吧名義與某音樂師簽約，約定音樂師每晚在酒吧表演2小時

D.為整頓員工工作紀律，開除2名經常被顧客投訴的員工，招聘3名新員工

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（責任編輯：xll）

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