(二) 銀行借款的程序與保護性條款

1. 銀行借款的程序

(1) 提出申請。企業根據籌資需求向銀行書面申請，按銀行要求的條件和內容填報借款申請書。

(2) 銀行審批。銀行按照有關政策和貸款條件，對借款企業進行信用審查，依據審批權限，核準公司申請的借款金額和用款計劃。銀行審查的主要內容是：公司的財務狀況;信用情況;盈利的穩定性;發展前景;借款投資項目的可行性;抵押品和擔保情況。

(3) 簽訂合同。借款申請獲批準后，銀行與企業進一步協商貸款的具體條件，簽訂正式的借款合同，規定貸款的數額、利率、期限和一些約束性條款。

(4) 取得借款。借款合同簽訂后，企業在核定的貸款指標范圍內，根據用款計劃和實際需要，一次或分次將貸款轉入公司的存款結算戶，以便使用。

2. 長期借款的保護性條款

由于銀行等金融機構提供的長期貸款金額高、期限長、風險大，因襲，除借款合同的基本條款之外，債權人通常還在借款合同中附加各種保護性條款，以確保企業按要求使用借款和按時足額償還借款。保護性條款一般有以下三類：

(1) 例行性保護條款。這類條款作為例行常規，在大多數借款合同中都會出現。主要包括：① 要求定期向提供貸款的金融機構提交財務報表，以使債權人隨時掌握公司的財務狀況和經營成果。② 不準在正常情況下出售較多的非產成品存貨，以保持企業正常生產經營能力。③ 如期清償應繳納稅金和其他到期債務，以防被罰款而造成不必要的現金流失。④ 不準以資產作其他承諾的擔?；虻盅?。⑤ 不準貼現應收票據或出售應收賬款，以避免或有負債等。

(2) 一般性保護條款。一般性保護條款是對企業資產的流動性及償債能力等方面的要求條款，這類條款應用于大多數借款合同，主要包括：① 保持企業的資產流動性。要求企業需持有一定最低限度的貨幣資金及其他流動資產，以保持企業資產的流動性和償債能力，一般規定了企業必須保持的最低營運資金數額和最低流動比率數值。② 限制企業非經營性支出。如限制支付現金股利、購入股票和職工加薪的數額規模，以減少企業資金的過度外流。③ 限制企業資本支出的規模?？刂破髽I資產結構中的長期性資產的比例，以減少公司日后不得不變賣固定資產以償還貸款的可能性。④ 限制公司再舉債規模。目的是以防止其他債權人取得對公司資產的優先索償權。⑤ 限制公司的長期投資。如規定公司不準投資于短期內不能收回資金的項目，不能未經銀行等債權人同意而與其他公司合并等。

(3) 特殊性保護條款。這類條款是針對某些特殊情況而出現在部分借款合同中的條款，只有在特殊情況下才能生效。主要包括：要求公司的主要領導人購買人身保險;借款的用途不得改變;違約懲罰條款，等等。

上述各項條款結合使用，將有利于全面保護銀行等債權人的權益。但借款合同是經雙方充分協商后決定的，其最終結果取決于雙方談判能力的大小，而不是完全取決于銀行等債權人的主觀愿望。

(三) 銀行借款的籌資特點

(1) 籌資速度快。與發行債券、融資租賃等債權籌資方式相比，銀行借款的程序相對簡單，所花時間較短，公司可以迅速獲得所需資金。

(2) 資本成本較低。利用銀行借款籌資，比發行債券和融資租賃的利息負擔要低。而且，無須支付證券發行費用、租賃手續費用等籌資費用。

(3) 籌資彈性較大。在借款之前，公司根據當時的資本需求與銀行等貸款機構直接商定貸款的時間、數量和條件。在借款期間，若公司的財務狀況發生某些變化，也可與債權人再協商，變更借款數量、時間和條件，或提前償還本息。因此，借款籌資對公司具有較大的靈活性，特別是短期借款更是如此。

(4) 限制條款多。與債券籌資相比較，銀行借款合同對借款用途有明確規定，通過借款的保護性條款，對公司資本支出額度、再籌資、股利支付等行為有嚴格的約束，以后公司的生產經營活動和財務政策必將受到一定程度的影響。

(5) 籌資數額有限。銀行借款的數額往往受到貸款機構資本實力的制約，不可能像發行債券、股票那樣一次籌集到大筆資金，無法滿足公司大規?；I資的需要。

二、發行公司債券

企業債券又稱公司債券，是企業依照法定程序發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。債券是持有人擁有公司債權的書面證書，它代表持券人同發債公司之間的債權債務關系。

(一) 發行債券的條件與種類

1. 發行債券的條件

在我國，根據《公司法》的規定，股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有公司或者兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，具有發行債券的資格。

根據《證券法》規定，公開發行公司債券，應當符合下列條件：(1) 股份有限公司的凈資產不低于人民幣3 000萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣6 000萬元;(2) 累計債券余額不超過公司凈資產的40%;(3) 最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;(4) 籌集的資金投向符合國家產業政策;(5) 債券的利率不超過國務院限定的利率水平;(6) 國務院規定的其他條件。

公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。

根據《證券法》規定，公司申請公司債券上市交易，應當符合下列條件：(1) 公司債券的期限為1年以上;(2) 公司債券實際發行額不少于人民幣5 000萬元;(3) 公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

2. 公司債券的種類

(1) 按是否記名，分為記名債券和無記名債券

記名公司債券，應當在公司債券存根簿上載明債券持有人的姓名及住所、債券持有人取得債券的日期及債券的編號等債券持有人信息。記名公司債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于公司債券存根簿。

無記名公司債券，應當在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。無記名公司債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

(2) 按是否能夠轉換成公司股權，分為可轉換債券與不可轉換債券

可轉換債券，債券持有者可以在規定的時間內按規定的價格轉換為發債公司的股票。這種債券在發行時，對債券轉換為股票的價格和比率等都作了詳細規定?！豆痉ā芬幎?，可轉換債券的發行主體是股份有限公司中的上市公司。

不可轉換債券，是指不能轉換為發債公司股票的債券，大多數公司債券屬于這種類型。

(3) 按有無特定財產擔保，分為擔保債券和信用債券

擔保債權是指以抵押方式擔保發行人按期還本付息的債券，主要是指抵押債券。抵押債券按其抵押品的不同，又分為不動產抵押債券、動產抵押債券和證券信托抵押債券。

信用債券是無擔保債券，是僅憑公司自身的信用發行的、沒有抵押品作抵押擔保的債券。在公司清算時，信用債券的持有人因無特定的資產作擔保品，只能作為一般債權人參與剩余財產的分配。

(二) 發行債券的程序

1. 作出決議。公司發行債券要由董事會制定方案，股東大會作出決議。

2. 提出申請。我國規定，公司申請發行債券由國務院證券管理部門批準。證券管理部門按照國務院確定的公司債券發行規模，審批公司債券的發行。公司申請應提交公司登記證明、公司章程、公司債券募集辦法、資產評估報告和驗資報告。

3. 公告募集辦法。企業發行債券的申請經批準后，向社會公告債券募集辦法。公司債券分私募發行和公募發行，私募發行是以特定的少數投資者為對象發行債券，而公募發行則是在證券市場上以非特定的廣大投資者為對象公開發行債券。

4. 委托證券經營機構發售。公募間接發行是各國通行的公司債券發行方式，在這種發行方式下，發行公司與承銷團簽訂承銷協議。承銷團由數家證券公司或投資銀行組成，承銷方式有代銷和包銷兩種。代銷是指承銷機構代為推銷債券，在約定期限內未售出的余額可退還發行公司，承銷機構不承擔發行風險。包銷是由承銷團先購入發行公司擬發行的全部債券，然后再售給社會上的投資者，如果約定期限內未能全部售出，余額要由承銷團負責認購。

5. 交付債券，收繳債券款，登記債券存根簿。發行債券通常不需經過填寫認購證過程，由債券購買人直接向承銷機構付款購買，承銷單位付給企業債券。然后，發行公司向承銷機構收繳債券款并結算代理費及預付款項。

2012年會計職稱考試科目財務管理精選輔導資料匯總

（責任編輯：xll）

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