(十七)股份轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓的限制

股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所進(jìn)行或者按照國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

1.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

【課堂練習(xí)】某股份有限公司于2005年8月1日注冊(cè)成立，2006年5月1日該公司股票在證券交易所上市交易。公司發(fā)起人甲未在公司擔(dān)任任何職務(wù)，甲所持有的股份可以在2006年8月1日后轉(zhuǎn)讓。( )

【答案】× (北京安通學(xué)校提供)

【解析】本題考核點(diǎn)是股份轉(zhuǎn)讓的限制。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

2.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

3.公司不得收購(gòu)本公司股份，但是有下列情形之一的除外：

(1)減少公司注冊(cè)資本;

如果公司在經(jīng)營(yíng)期間，出于某種原因，需要削減公司注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)通過注銷部分股份的方式進(jìn)行。公司為注銷股份，可以在證券市場(chǎng)上收購(gòu)本公司股份。

(2)與持有本公司股份的其他公司合并;

股份有限公司的股份可以為其他公司所持有，在公司與持有本公司股份的其他公司合并后，公司就會(huì)因此而持有自己公司的股份。

(3)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

公司不得持有本公司的股份，但是公司職工可以持有本公司的股份，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工是一種被廣泛運(yùn)用的激勵(lì)措施。

(4)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的。

公司因上述第(1)項(xiàng)至第(3)項(xiàng)的原因收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照上述規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第(1)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(2)項(xiàng)、第(4)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照上述第(3)項(xiàng)規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出;所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

4.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。因?yàn)椋善笔枪竞灠l(fā)的證明股東所持股份的憑證，如果公司接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的，就等于是公司接受以自己的資本作為他人債務(wù)的擔(dān)保，將損害公司和股東的利益。

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