第八節　公司合并、分立、增資、減資

一、公司合并

公司合并是兩個以上的公司依照法定程序變為一個公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并；二是新設合并。

(—)簽訂合并協議

(二)編制資產負債表及財產清單

(三)作出合并決議

(四)通知債權人

(五)依法進行登記

二、公司分立

公司分立是一個公司依法分為兩個以上的公司。《公司法》未明確規定公司分立的形式，一般有兩種：一是派生分立；二是新設分立。

三、公司注冊資本的減少和增加

(—)公司注冊資本的減少

(二)公司注冊資本的增加

第九節　公司解散和清算

一、公司解散的原因

《公司法》規定，公司解散的原因有以下五種情形：(1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；　　(2)股東會或者股東大會決議解散；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；(5)人民法院依法予以解散。

二、公司解散時的清算

(—)成立清算組

(二)清算組的職權

(三)清算工作程序

1．登記債權；

2．清理公司財產，制訂清算方案；

3．清償債務；

4．公告公司終止。

第十節　違反公司法的法律責任

一、公司發起人、股東的法律責任

《公司法》對公司發起人、股東的法律責任的規定，主要分布在第一百九十九條、第二百條、第二百零一條等條文中，《刑法》中也有相關規定。

二、公司的法律責任

《公司法》對公司的法律責任的規定，主要分布在第二百零二條至第二百零六條、第二百一十二條、第二百一十三條、第二百一十五條等條文中，《刑法》中也有相關規定。

三、清算組的法律責任

四、承擔資產評估、驗資或者驗證的機構的法律責任

五、公司登記機關的法律責任

我國《公司法》對公司登記機關的法律責任的規定，主要分布在第二百零九條、第二百一十條等條文中。

六、其他主體的相關法律責任

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（責任編輯：xll）

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