第四節　股份有限公司

一、股份有限公司的設立

(—)股份有限公司的設立方式

股份有限公司的設立，可以采取發起設立或者募集設立的方式。

(二)股份有限公司的設立條件

1．發起人符合法定人數；

2．有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額；

3．股份發行、籌辦事項符合法律規定；

4．發起人制定公司章程，采用募集方式設立的須經創立大會通過；

5．有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；

6．有公司住所。

(三)股份有限公司的設立程序

1．發起設立方式設立股份有限公司的程序

(1)發起人書面認足公司章程規定其認購的股份。

(2)繳納出資。

(3)選舉董事會和監事會。

(4)申請設立登記。

2．募集設立方式設立股份有限公司的程序

(1)發起人認購股份。

(2)向社會公開募集股份。

(3)召開創立大會。

(4)申請設立登記。

(四)股份有限公司發起人承擔的責任

二、股份有限公司的組織機構

(—)股東大會

1．股東大會的性質和組成。

股份有限公司的股東大會是公司的權力機構，依法行使職權。

股份有限公司的股東大會由全體股東組成，公司的任何一個股東，無論其所持股份有多少，都是股東大會的成員。

2．股東大會的職權。

3．股東大會的形式。

4．股東大會的召開。

5．股東大會的決議。

(二)董事會、經理

1．董事會的性質和組成。

股份有限公司的董事會是股東大會的執行機構，對股東大會負責。

股份有限公司設董事會，其成員為5～19人。

2．董事會的職權。

3．董事會的召開。

4．董事會的決議。

5．經理。

(三)監事會

股份有限公司依法應當設立監事會，監事會為公司的監督機構。

1．監事會的組成。

2．監事會的職權。

3．監事會的召開。

三、上市公司組織機構的特別規定

上市公司是其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

(—)增加股東大會特別決議事項

(二)上市公司設立獨立董事

(三)上市公司設立董事會秘書

(四)增設關聯關系董事的表決權排除制度

第五節　公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務

一、公司董事、監事、高級管理人員的資格

二、公司董事、監事、高級管理人員的義務

三、股東訴訟

(—)股東代表訴訟

股東代表訴訟是當董事、監事、高級管理人員或者他人的違反法律、行政法規或者公司章程的行為給公司造成損失，公司拒絕或者怠于向該違法行為人請求損害賠償時，具備法定資格的股東有權代表其他股東，代替公司提起訴訟，請求違法行為人賠償公司損失的行為。根據侵權人身份的不同與具體情況的不同，提起股東代表訴訟有幾種不同的程序。

(二)股東直接訴訟

股東直接訴訟是指股東對董事、高級管理人員違反規定損害股東利益的行為提起的訴訟。

（責任編輯：xll）

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