二、多項選擇題

(本類題共20小題，每小題2分，共40分。每小題備選答案中，有兩個或兩個以上符合題意的正確答案。請將選定的答案，按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號26至45信息點。多選，少選、錯選、不選均不得分)

1. 根據《民事訴訟法》的規(guī)定，因保險合同糾紛引起的訴訟，有管轄權的人民法院是( )。

A.被告住所地

B.保險合同簽訂地

C.保險合同履行地

D.保險標的物所在地

2. 根據《仲裁法》的規(guī)定，下列情形中的仲裁協議，屬于無效的有( )。

A.甲.乙兩公司在建設工程合同中依法約定有仲裁條款，其后，該建設工程合同被確認無效

B.王某與李某在仲裁協議中約定，將他們之間的扶養(yǎng)合同糾紛交由某仲裁委員會仲裁

C.鄭某與甲企業(yè)在仲裁協議中對仲裁委員會約定不明確，且不能達成補充協議

D.陳某在與高某發(fā)生融資租賃合同糾紛后，脅迫高某與其訂立將該合同糾紛提交某仲裁委員會仲裁的協議

3. 根據《公司法》的規(guī)定，有限責任公司發(fā)生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有( )。

A.股東會的決議內容違反法律的

B.董事會的決議內容違反公司章程的

C.董事會的會議召集程序違反法律的

D.股東會的會議表決方式違反公司章程的

4. 下列公司組織機構中關于公司職工代表的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是( )。

A.股份有限公司董事會成員中應當包括公司職工代表

B.股份有限公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表

C.國有獨資公司董事會成員中應當包括公司職工代表

D.國有獨資公司監(jiān)事會成員中應當包括公司職工代表

5. 甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2009年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合《公司法》規(guī)定的有( )。

A.會議由甲召集和主持

B.會議決定不設董事會，由甲擔任執(zhí)行董事，甲為公司的法定代表人

C.會議決定設1名監(jiān)事，由乙擔任，任期2年

D.會議決定了公司的經營方針和投資計劃

6. 根據《公司法》的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項時，可以收購本公司股份的有( )。

A.減少公司注冊資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工

D.股東因對股東大會作出的公司合并.分立決議持異議，要求公司收購其股份

7. 萬某因出國留學將自己的個人獨資企業(yè)委托陳某管理，并授權陳某在5萬元以內的開支和50萬元以內的交易可自行決定。假設第三人對此授權不知情，則陳某在受托期間實施的下列行為中，屬于法律禁止或無效的是( )。

A.未經萬某同意與某公司簽訂交易額為100萬元的合同

B.未經萬某同意將自己的房屋以1萬元出售給本企業(yè)

C.未經萬某同意向某電視臺支付廣告費8萬元

D.未經萬某同意將企業(yè)的商標有償轉讓

8. 甲、乙、丙為普通合伙企業(yè)的合伙人。該合伙企業(yè)向丁借款15萬元，甲、乙、丙之間約定，如果到期合伙企業(yè)無力償還該借款，甲、乙、丙各自負責償還5萬元。借款到期時，該合伙企業(yè)沒有財產向丁清償。下列關于該債務清償的表述中，正確的有( )。

A.丁有權直接向甲要求償還15萬元

B.只有在甲、乙確實無力清償的情況下，丁才有權要求丙償還15萬元

C.乙僅負有向丁償還5萬元的義務

D.丁可以根據各合伙人的實際財產情況，要求甲償還10萬元，乙償還3萬元，丙償還2萬元

9. 國有企業(yè)甲、上市公司乙、自然人丙協商，擬共同投資設立一合伙企業(yè)從事貿易業(yè)務。根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列選項中，錯誤的是( )。

A.擬設立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，亦可以是有限合伙企業(yè)

B.丙不能以勞務作為出資方式

C.國有企業(yè)甲有權參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所

D.三方可以約定不經全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

10. 根據《指導外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列各項中，屬于國家限制類外商投資項目的有( )。

A.運用我國特有工藝生產產品的項目

B.不利于節(jié)約資源的項目

C.技術水平落后的項目

D.不利于改善生態(tài)環(huán)境的項目

11. 根據外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經審批機關批準的有( )。

A.注冊資本的增加、減少

B.財產的對外抵押、轉讓

C.外國投資者用其從中國境內興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資

D.延長經營期限

12. 根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，下列選項中，可以作為破產債權申報的有( )。

A.破產宣告時尚未到期的債權

B.破產宣告時附停止條件的債權

C.破產案件受理前成立的有財產擔保的債權

D.管理人決定解除破產企業(yè)未履行的合同，除實際損失之外，依合同約定應支付給對方當事人的違約金

13. 根據《企業(yè)破產法》的規(guī)定，下列各項中，應當召開債權人會議的情形有( )。

A.管理人提議召開

B.占債權總額1/3的債權人提議召開

C.人民法院認為必要時

D.債權人委員會提議召開

14. 根據《企業(yè)破產法》規(guī)定，下列各項中，人民法院應當裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆杖似飘a的情形有( )。

A.重整計劃草案在債權人會議上進行分組表決時，四個表決組均未通過

B.重整計劃草案在債權人會議上進行分組表決時，部分表決組未通過且未依照《企業(yè)破產法》的規(guī)定獲得人民法院的批準

C.重整計劃草案在債權人會議上進行分組表決時，四個表決組均已通過但未獲得人民法院的批準

D.重整計劃草案在債權人會議上進行分組表決時，部分表決組未通過，但依照《企業(yè)破產法》的規(guī)定獲得了人民法院的批準

15. 根據證券法律制度的規(guī)定，下列選項中，證券交易所可以決定暫停上市公司股票上市的情形有( )。

A.公司股本總額由1億元減少到2500萬元

B.公司不按照規(guī)定公開其財務狀況

C.公司最近2年連續(xù)虧損

D.公司編制虛假的財務會計報告

16. 甲公司在與乙公司交易中獲匯票一張，出票人為丙公司，承兌人為丁公司。根據《票據法》的規(guī)定，下列各項中，甲公司可以在匯票到期日前行使追索權的是( )。

A.乙公司申請注銷法人資格

B.丙公司被宣告破產

C.丁公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照

D.丁公司因違法被責令終止業(yè)務活動

17. 根據合同法律制度的規(guī)定，下列有關保證責任訴訟時效的表述，正確的是( )。

A.一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷

B.一般保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷

C.連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效中斷

D.連帶責任保證中，主債務訴訟時效中斷，保證債務訴訟時效不中斷

18. 下列關于質權設立時間的表述中，符合《物權法》規(guī)定的有( )。

A.以機器設備出質的，質權自機器設備移交質權人占有時設立

B.以倉單出質的，質權自倉單交付時設立

C.以非上市公司的股份出質的，質權自工商行政管理部門辦理出質登記時設立

D.以依法可轉讓的專利權出質的，質權自有關主管部門辦理出質登記時設立

19. 根據政府采購法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于在招標采購中應予廢標的情形有( )。

A.符合專業(yè)條件的供應商超過3家

B.出現影響采購公正的違法.違規(guī)行為

C.因重大變故，采購任務取消

D.采購人采取化整為零方式回避公開招標采購

20. 根據國有資產管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，國有企業(yè)應當申辦變動產權登記的有( )。

A.企業(yè)法定代表人改變的

B.企業(yè)國有資本出資人發(fā)生變動的

C.企業(yè)被依法宣告破產的

D.企業(yè)改制后不再設置國有股權的

三、判斷題

(本類題共10小題，每小題1分，共10分，請判斷每小題的表述是否正確，并按答題卡要求，用2B鉛筆填涂答題卡中題號61至70信息點。認為表述正確的，填涂答題卡中信息點[√];認為表述錯誤的，填涂答題卡中信息點[×]。每小題判斷正確的得1分，答題錯誤的扣0.5分，不答題的不得分也不扣分。本類題最低得分為零分)

1. 有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。( )

2. 有限合伙企業(yè)的有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔有限責任。( )

3. 企業(yè)進入重整程序后，在重整計劃規(guī)定的監(jiān)督期內，負責監(jiān)督重整計劃執(zhí)行的主體是人民法院。( )

4. 經人民法院裁定認可的和解協議，對債務人和全體債權人均有約束力。( )

5. 內幕信息知情人員自己未買賣證券，也未建議他人買賣證券，但將內幕信息泄露給他人，他人依此買賣證券的，也屬內幕交易行為。( )

6. 如果持票人轉讓出票人記載了“不得轉讓”字樣的匯票，則該轉讓不發(fā)生票據法上的效力，而只具有普通債權讓與的效力。( )

7. 甲偽造乙的簽章實施票據欺詐行為，給他人造成損失的，乙不承擔票據責任。( )

8. 定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應當賠償損失。( )

9. 在政府采購中，經采購人同意，供應商可以依法采取分包方式履行合同。供應商就采購項目和分包項目向采購人負責，分包供應商就分包項目承擔責任。( )

10. 全民所有制企業(yè)接受饋贈形成的資產，界定為國有資產。( )

四、簡答題(本類題共3小題，每小題5分，共15分)。

[案例1]

甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業(yè)(以下簡稱A企業(yè))。合伙協議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資10萬元;丙.丁為有限合伙人，分別出資15萬元;甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務，對外代表A企業(yè)。2008年A企業(yè)發(fā)生下列事實：

2月，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益，且甲的行為違反了A企業(yè)內部規(guī)定的甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格。

4月，乙.丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業(yè)中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙.丙之間也對質押擔保事項互不知情。

8月，丁退伙，并從A企業(yè)取得退伙結算財產12萬元。

9月，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

10月，A企業(yè)的債權人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元。

11月，丙因所設個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲.乙.庚決定A企業(yè)以現有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營。

經查：A企業(yè)內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時，不知A企業(yè)該內部約定。合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。

要求：根據上述材料，分別回答下列問題：

(1)甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

(2)合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?

(3)乙.丙的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。

(4)如果A企業(yè)的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償的部分，哪些合伙人應當承擔清償責任?如何承擔清償責任?

(5)人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產份額后，甲.乙.庚決定A企業(yè)以現有企業(yè)組織形式繼續(xù)經營是否合法?并說明理由。

[案例2]

A.B企業(yè)于2008年4月1日簽訂買賣合同，合同標的額為100萬元。根據合同約定，B企業(yè)于4月10日提交全部貨物，A企業(yè)驗收合格后，于2008年4月20日提交B企業(yè)一張出票后1個月付款的銀行承兌匯票，匯票金額為100萬元，出票日為4月20日，承兌人、付款人為甲銀行。5月10日B企業(yè)在與C企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給C企業(yè)，B企業(yè)在背書時在匯票上記載了“不得轉讓”字樣，C企業(yè)已支付對價。5月20日，C企業(yè)在與D企業(yè)的買賣合同中將該匯票背書轉讓給D企業(yè)，D企業(yè)已支付對價。D企業(yè)要求C企業(yè)提供票據保證，在C企業(yè)的請求下，乙企業(yè)作為C企業(yè)的保證人在匯票上記載“保證”字樣并簽章，但未記載保證日期。

5月28日，持票人D企業(yè)向甲銀行提示付款，但甲銀行拒絕付款。D企業(yè)于同日取得拒絕證明后，6月5日，D企業(yè)向B企業(yè)、C企業(yè)、乙企業(yè)同時發(fā)出追索通知，要求支付匯票金額.相關利息和費用共計102萬元。B企業(yè)以自己在背書時曾記載“不得轉讓”表示拒絕;乙企業(yè)以D企業(yè)尚未向C企業(yè)進行追索，且追索金額超出匯票金額為由表示拒絕;C企業(yè)以D企業(yè)未在取得拒絕證明的3日內發(fā)出追索通知已喪失對C企業(yè)的追索權為由表示拒絕。

要求：

根據本題所述內容，分別回答下列問題：

(1)持票人D企業(yè)可以向哪些票據當事人行使追索權?

(2)B企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(3)保證人乙企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

(4)C企業(yè)拒絕持票人D企業(yè)的理由是否成立?并說明理由。

[案例3]

某股份有限公司(下稱公司)于2006年6月在上海證券交易所上市。2007年以來，公司發(fā)生了下列事項：

(1)2007年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出;2008年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的2.5萬股賣出;董事孫某因異國定居，于2007年7月辭去董事職務，并于2008年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。

(2)監(jiān)事李某于2007年4月9日以均價每股8元價格購買5萬股公司股票，并于2007年9月10日以均價每股16元價格將上述股票全部賣出。

(3)2007年5月12日，公司發(fā)布年度報告。為該公司年報出具審計報告的注冊會計師周某于同年5月20日購買該公司股票1萬股。

(4)公司股東大會于2007年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3%，用于獎勵本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2008年10月轉讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。

要求：

根據本題所述內容，分別回答下列問題：

(1)趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并分別說明理由。

(2)李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(3)周某買入公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(4)公司收購用于獎勵職工的本公司股票數額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎勵職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。公司預留300萬股股票擬在2008年10月轉讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、綜合題(本類題共1題，共10分)

甲公司2007年12月31日的資產負債表顯示的凈資產為負，財務狀況不斷惡化。有關資產：商業(yè)用房一間，賬面價值100萬元;機器設備一套，賬面價值20萬元;銀行存款30萬元;應收乙的賬款30萬元(2008年1月20日到期);應收丙的賬款70萬元(2008年2月6日到期)。甲公司有關負債：應付丙的賬款50萬元(2008年3月5日到期);應付丁的賬款180萬元(2008年1月10日到期)。2008年以來，甲公司的資產處理及債權債務清償情況如下：

(1)1月20日，丁請求甲公司償還欠款未果。但在1月28日丁發(fā)現甲公司曾于1月15日將機器設備贈送給了戊。

(2)2月3日，甲公司將擁有的商業(yè)用房以60萬元的價格(市場價格為120萬元)轉讓給非關聯企業(yè)己公司，己公司在不知情的情況下，受讓該房產，并辦理了過戶登記手續(xù)。

(3)2月21日后，甲公司一直催告乙償還債務，但乙到8月底仍未償還，甲公司亦未采取其他法律措施。

(4)3月15日，甲公司向丙提出就50萬元債權債務予以抵銷。

(5)4月10日，甲公司與庚公司簽訂債權轉讓合同，將對丙的20萬元債權以18萬元的價格轉讓給庚。

要求：

根據本題所述內容，分別回答下列問題：

(1)丁是否有權請求人民法院撤銷甲公司將機器設備贈送給戊的行為?并說明理由。

(2)丁是否有權請求人民法院撤銷甲公司將商業(yè)用房轉讓給己公司的行為?并說明理由。

(3)丁是否有權代位行使甲對乙的債權?并說明理由。

(4)甲是否有權向丙主張就50萬元的債權債務予以抵銷?并說明理由。

(5)甲庚之間的債權轉讓何時生效?何時對丙產生效力?并分別說明理由

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