(二) 上市公司定期報告

上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。

1. 中期報告

上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起兩個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，并予公告：

(1) 公司財務會計報告和經營情況;

(2) 涉及公司的重大訴訟事項;

(3) 已發行的股票、公司債券變動情況;

(4) 提交股東大會審議的重要事項;

(5) 國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

證券法所規定的中期報告實際上僅指半年報。根據企業會計準則和《關于印發<公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號——季度報告內容與格式特別規定>的通知》(證監公司字[2007]46號)的規定，上市公司應在會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內編制季度報告，并將季度報告正文刊登于至少1種中國證監會指定的報紙上，將季度報告全文(包括正文及附錄)刊登于中國證監會指定的互聯網網站上。同時，第一季度報告的披露時間不得早于上一年度報告。季報屬于廣義的中期報告的范疇，一般不需經過審計，但中國證監會和上交所、深交所另有規定的除外。上市公司無法在規定期限內完成季報披露工作的，應當及時向證券交易所提交書面說明，同時公告未能如期披露的原因及延遲披露的最后期限。證券交易所可以對未按規定披露季報的上市公司的股票及其衍生品種實施停牌，直至其披露季報，同時對上市公司及其相關人員予以公開譴責。從這一意義上講，季度報告不屬于《證券法》規定的中期報告的內容，但仍是上市公司需要進行信息披露的重要內容。

2. 年度報告

上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起4個月內，向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告，并予公告：

(1) 公司概況;

(2) 公司財務會計報告和經營情況;

(3) 董事、監事、高級管理人員簡介及其持股情況;

(4) 已發行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數額;

(5) 公司的實際控制人;

(6) 國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

(三) 上市公司臨時報告

發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

所謂重大事件，主要包括：

(1) 公司的經營方針和經營范圍的重大變化;

(2) 公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;

(3) 公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;

(4) 公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況;

(5) 公司發生重大虧損或者重大損失;

(6) 公司生產經營的外部條件發生的重大變化;

(7) 公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;

(8) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;

(9) 公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

(10) 涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(11) 公司涉嫌犯罪被司法機立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

(12) 國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

(四) 信息的發布與監督

1. 上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。

2. 發行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發行人、上市公司應當承擔賠償責任;發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發行人、上市公司承擔連帶賠償責任。

3. 依法必須披露的信息，應當在國務院證券監督管理機構指定的媒體發布，同時將其置備于公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。

4. 國務院證券監督管理機構對上市公司年度報告、中期報告、臨時報告以及公告的情況進行監督，對上市公司分派或者配售新股的情況進行監督，對上市公司控股股東及其他信息披露義務人的行為進行監督。證券監督管理機構、證券交易所、保薦人、承銷的證券公司及有關人員，對公司依照法律、行政法規規定必須作出的公告，在公告前不得泄露其內容。

5. 證券交易所決定暫停或者終止證券上市交易的，應當及時公告，并報國務院證券監督管理機構備案。

四、限制的交易行為

(一) 對證券交易主體的限制

1. 證券交易所、證券公司和證券登記結算機構的從業人員、證券監督管理機構的工作人員以及法律、行政法規禁止參與股票交易的其他人員，在任期或者法定期限內，不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票，也不得收受他人贈送的股票。任何人在成為上述所列人員時，其原已持有的股票，必須依法轉讓。

2. 為股票發行出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，在該股票承銷期內和期滿后6個月內，不得買賣該種股票。除上述規定外，為上市公司出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的證券服務機構和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內，不得買賣該種股票。

3. 公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;所持有公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

(二) 對證券交易客體的限制

1. 證券交易當事人依法買賣的證券，必須是依法發行并交付的證券。非依法發行的證券，不得買賣。

2. 依法發行的股票、公司債券及其他證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得買賣。

3. 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

(三) 對短線交易的限制

上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。公司董事會不按照上述規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照上述規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

(四) 對交易收費的限制

證券交易的收費必須合理，并公開收費項目、收費標準和收費辦法。證券交易的收費項目、收費標準和管理辦法由國務院有關主管部門統一規定。

五、禁止的交易行為

(一) 虛假陳述或信息誤導

1. 虛假陳述

虛假陳述，是指信息披露義務人違反證券法律規定，在證券發行或者交易過程中，對重大事件作出違背事實真相的虛假記載、誤導性陳述，或者在披露信息是發生重大遺漏、不正當披露信息的行為。

(1) 虛假記載，是指信息披露義務人在披露信息時，將不存在的事實在信息披露文件中予以記載的行為。

(2) 誤導性陳述，是指虛假陳述行為人在信息披露文件中或者通過媒體，作出使投資人對其投資行為發生錯誤判斷并產生重大影響的陳述。

(3) 重大遺漏，是指信息披露義務人在信息披露文件中，未將應當記載的事項完全或者部分予以記載。

(40 不正當披露，是指信息披露義務人未在適當期限內或者未以法定方式公開披露應當披露的信息。

2. 信息誤導

(1) 禁止國家工作人員、傳播媒介從業人員和有關人員編造、傳播虛假信息，擾亂證券市場。

(2) 禁止證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、證券監督管理機構及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導。

(3) 各種傳播媒介傳播證券市場信息必須真實、客觀，禁止誤導。

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（責任編輯：xll）

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