三、判斷題

1. 公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，這屬于股東間接訴訟的范圍，股東不可以直接向人民法院提起訴訟。()

Y.對

N.錯(cuò)

2. 子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。()

Y.對

N.錯(cuò)

3. 公司章程僅對公司和股東具有約束力，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不受其限制。()

Y.對

N.錯(cuò)

4. 根據(jù)規(guī)定，在正式申請辦理公司設(shè)立之前，應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為3個(gè)月。()

Y.對

N.錯(cuò)

5. 除法律另有規(guī)定外，股東大會(huì)召開前20日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前5日內(nèi)，不得進(jìn)行股東名冊的變更登記。()

Y.對

N.錯(cuò)

6. 有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。()

Y.對

N.錯(cuò)

7. 一人有限責(zé)任公司和國有獨(dú)資公司都不設(shè)立股東會(huì)。()

Y.對

N.錯(cuò)

8. 國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)投資設(shè)立的國有獨(dú)資公司可以設(shè)立股東會(huì)，也可以不設(shè)立股東會(huì)。()

Y.對

N.錯(cuò)

9. 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，其他股東自人民法院通知之日起30日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。()

Y.對

N.錯(cuò)

10. 股份有限公司董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議的董事過半數(shù)通過。()

Y.對

N.錯(cuò)

11. 上市公司的監(jiān)事在離職后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。()

Y.對

N.錯(cuò)

12. 根據(jù)《公司法》規(guī)定，發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。()

Y.對

N.錯(cuò)

13. 公司在發(fā)行債券時(shí)未對是否可以轉(zhuǎn)換作為約定的，一律視為可轉(zhuǎn)換公司債券。()

Y.對

N.錯(cuò)

14. 某股份有限公司發(fā)行了可轉(zhuǎn)換公司債券，當(dāng)轉(zhuǎn)換為公司股票的條件具備時(shí)，債券持有人必須將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票。()

Y.對

N.錯(cuò)

15. 甲公司的董事王某經(jīng)股東大會(huì)同意，為乙公司經(jīng)營與甲公司同類的業(yè)務(wù)。王某的行為不違反公司法的規(guī)定。()

Y.對

N.錯(cuò)

16. 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。()

Y.對

N.錯(cuò)

17. 某有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣200萬元，其累計(jì)已提取法定公積金80萬元、任意公積金100萬元。根據(jù)規(guī)定，該公司可以不再提取法定公積金和任意公積金。()

Y.對

N.錯(cuò)

四、簡答題

1. 天山有限責(zé)任公司(以下簡稱天山公司)由5家國有企業(yè)聯(lián)合設(shè)立，注冊資本為1億元。2011年3月，公司凈資產(chǎn)額8000萬元，公司其他有關(guān)情況如下：

(1)天山公司曾于2008年8月成功發(fā)行3年期公司債券1500萬元，1年期公司債券500萬元。

(2)天山公司現(xiàn)有董事7名，2011年3月10日，董事長提議，趁全體董事15日均無外出任務(wù)，召開臨時(shí)董事會(huì)。15日全體董事如期到會(huì)，董事會(huì)上制定并通過了“公司債券發(fā)行方案”和“公司增資方案”，兩個(gè)方案的主要內(nèi)容分別為：本年度計(jì)劃再次發(fā)行1年期公司債券2000萬元;將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1.5億元。會(huì)后將上述兩個(gè)方案提交公司股東會(huì)。

(3)4月10日，公司股東會(huì)在其召開的定期會(huì)議上審議了董事會(huì)提交的“公司增資方案”，股東會(huì)審議表決結(jié)果為：3家股東贊成增資，這3家股東的出資總和為5840萬元;2家股東不贊成增資，這2家股東的出資總和為4160萬元。股東會(huì)通過了增資決議，并授權(quán)董事會(huì)執(zhí)行。

(4)4月20日，公司監(jiān)事會(huì)在檢查公司財(cái)務(wù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，公司經(jīng)理王某擅自將公司5萬元資金借給其親屬開辦公司。

要求：根據(jù)上述事實(shí)及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)天山公司的“公司債券發(fā)行方案”的主要內(nèi)容是否合法?為什么?

(2)天山公司股東會(huì)作出的增資決議是否合法?為什么?

(3)天山公司對王某擅自挪用公司資金的行為應(yīng)如何處理?

2. 2011年2月，甲、乙、丙、丁共同出資依法設(shè)立A有限責(zé)任公司，注冊資本為6000萬元。2011年2月6日，A公司召開股東會(huì)會(huì)議，作出如下三項(xiàng)決議：

(1)選舉公司一名董事和更換了兩名監(jiān)事。一是由A本公司的監(jiān)事王某擔(dān)任董事，二是由乙企業(yè)代表陳某代替丁公司代表王某作為A公司的監(jiān)事;另外由公司職工代表李某代替原公司職工代表徐某。

(2)決定于2011年4月發(fā)行公司債券用于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營。

(3)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過，批準(zhǔn)了公司董事會(huì)提出的從公司2100萬元法定公積金中提取500萬元轉(zhuǎn)為公司資本的方案。

3月15日，A公司總經(jīng)理在未經(jīng)股東會(huì)同意的情況下為他人經(jīng)營與A公司同類的營業(yè)，取得相應(yīng)的收入10萬元

要求：根據(jù)以上事實(shí)，回答下列問題：

(1)股東會(huì)議作出選舉一名董事和更換兩名監(jiān)事的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?

(2)A公司是否具有發(fā)行公司債券的資格?為什么?

(3)股東會(huì)會(huì)議批準(zhǔn)公司公積金轉(zhuǎn)為資本方案的決議是否符合我國《公司法》的規(guī)定?為什么?

(4)A公司總經(jīng)理為他人經(jīng)營業(yè)務(wù)是否符合規(guī)定?A公司可以依法采取什么措施?

3. 中國證監(jiān)會(huì)在對甲上市公司(以下簡稱“甲公司”)進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：

(1)2010年2月，甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。甲公司股東大會(huì)對該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，其中包括A企業(yè)所持的6000萬股。A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對票為4000萬股。

(2)2010年3月，甲公司擬為乙公司2億元的銀行貸款提供擔(dān)保，該擔(dān)保數(shù)額達(dá)到了甲公司資產(chǎn)總額的35%。甲公司股東大會(huì)對該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，表決結(jié)果為贊成票為9000萬股、反對票為6000萬股。

(3)2010年4月，甲公司擬租用股東B企業(yè)的設(shè)備。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會(huì)對該租賃事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)情況如下：甲公司董事會(huì)由6名董事組成，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)為5人，其中包括B企業(yè)的派出董事王某。王某未參加投票表決，表決結(jié)果為3票贊成、1票反對。

要求：根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)根據(jù)本題要點(diǎn)(1)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會(huì)能否通過為A企業(yè)的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。

(2)根據(jù)本題要點(diǎn)(2)所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會(huì)能否通過為乙公司的擔(dān)保事項(xiàng)?并說明理由。

(3)根據(jù)本題要點(diǎn)(3)所提示的內(nèi)容，指出甲公司董事會(huì)能否通過與B企業(yè)的租賃事項(xiàng)?并說明理由。

2012年會(huì)計(jì)職稱考試中級(jí)經(jīng)濟(jì)法章節(jié)試題匯總

2012年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試經(jīng)濟(jì)法基礎(chǔ)測試題匯總

（責(zé)任編輯：xll）

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