四、企業(yè)國有資產(chǎn)管理制度

(一) 國家出資企業(yè)管理者的選擇與考核制度

選擇和考核國家出資企業(yè)管理者，是出資人職責(zé)代表機構(gòu)管理國家出資企業(yè)的中英手段。

1. 任免或建議任免范圍

履行出資人職責(zé)的機構(gòu)任免或建議任免國家出資企業(yè)的人員，包括：(1) 任免國有獨資企業(yè)的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級管理人員;(2) 任免國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事;(3) 向國有資本控股公司、國有資本參股公司的股東會、股東大會提出董事、監(jiān)事人選。但是，國家出資企業(yè)中應(yīng)當(dāng)由職工代表出任的董事、監(jiān)事，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定由職工民主選舉產(chǎn)生。

2. 任職條件

履行出資人職責(zé)的機構(gòu)任命或者建議任命的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(1) 有良好的品行;(2) 有符合職位要求的專業(yè)知識和工作能力;(3) 有能夠正常履行職責(zé)的身體條件;(4) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。但是，上述人員任職期間出現(xiàn)不符合法定情形的，應(yīng)依法予以免職或者提出免職建議。

3. 任命程序

對擬任命或者建議任命的董事、監(jiān)事、高級管理人員的人選，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定的條件和程序進(jìn)行考察。考察合格的，按照規(guī)定的權(quán)限和程序任命或者建議任命。

4. 董事、高級管理人員和監(jiān)事兼職限制與義務(wù)

(1) 兼職限制。未經(jīng)任免機構(gòu)同意，董事、高管不得在其他企業(yè)兼職。未經(jīng)股東會、股東大會同意，董事、高管不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的其他企業(yè)兼職。未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機構(gòu)同意，國有獨資公司的董事長不得兼任經(jīng)理。未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司的董事長不得兼任經(jīng)理。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

(2) 義務(wù)。國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程，對企業(yè)負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者取得其他非法收入和不當(dāng)利益，不得侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)，不得超越職權(quán)或者違反程序決定企業(yè)重大事項，不得有其他侵害國有資產(chǎn)出資人權(quán)益的行為。

5. 考核

履行出資人職責(zé)的機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對其任命的企業(yè)管理者進(jìn)行年度和任期考核，并依據(jù)考核結(jié)果決定對企業(yè)管理者的獎懲。國有獨資企業(yè)、國有獨資公司和國有資本控股公司的主要負(fù)責(zé)人，應(yīng)當(dāng)接受依法進(jìn)行的任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計。

(二) 重大事項管理的權(quán)利歸屬

這里所稱的重大事項，是指國家出資企業(yè)事關(guān)出資人權(quán)益的重大事項，比如合并、分立、改制、上市，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，進(jìn)行重大投資，為他人提供大額擔(dān)保，轉(zhuǎn)讓重大財產(chǎn)，進(jìn)行大額捐贈，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程的規(guī)定，不得損害出資人和債權(quán)人的權(quán)益。《企業(yè)國有資產(chǎn)法》對上述重大事項進(jìn)行了一般規(guī)定，并對改制、關(guān)聯(lián)方交易、評估、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行專門規(guī)定，其主要內(nèi)容如下：

1. 履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定的事項：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司合并、分立，增加或者減少注冊資本，發(fā)行債券，分配利潤，以及解散、申請破產(chǎn)。

2. 企業(yè)負(fù)責(zé)人集體或者董事會決定的事項：國有獨資企業(yè)、國有獨資公司除依法由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定的以外，國有獨資企業(yè)由企業(yè)負(fù)責(zé)人集體討論決定，國有獨資公司由董事會決定。

3. 委派的股東代表依法行使權(quán)利的事項：國有資本控股公司、、國有資本參股公司對由公司股東會、股東大會或者董事會決定的事項，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)委派的股東代表應(yīng)依法行使權(quán)利。

4. 本級人民政府決定的事項：重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的合并、分立、解散、申請破產(chǎn)以及法律、行政法規(guī)和本級人民政府規(guī)定應(yīng)當(dāng)由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)報經(jīng)本級人民政府批準(zhǔn)的重大事項，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)報請本級人民政府批準(zhǔn)。

同時，國家出資企業(yè)的合并、分立、改制、解散、申請破產(chǎn)等重大事項，應(yīng)當(dāng)聽取企業(yè)工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

(三) 企業(yè)改制管理制度

1. 國家出資企業(yè)改制的形式

《企業(yè)國有資產(chǎn)法》所稱的企業(yè)改制是指：(1) 國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司;(2) 國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司;(3) 國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

2. 決定或批準(zhǔn)

(1) 企業(yè)改制應(yīng)當(dāng)依照法定程序，由履行出資人職責(zé)的機構(gòu)決定或者由公司股東會、股東大會決定。重要的國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的改制，履行出資人職責(zé)的機構(gòu)在作出決定或者向其委派參加國有資本控股公司股東會會議、股東大會會議的股東代表作出指示前，應(yīng)當(dāng)將改制方案報請本級人民政府批準(zhǔn)。

(2) 企業(yè)改制涉及重新安置企業(yè)職工的，還應(yīng)當(dāng)制定職工安置方案，并經(jīng)職工代表大會或者職工大會審議通過。

2012年中級會計師考試科目經(jīng)濟(jì)法強化講義第五章匯總

（責(zé)任編輯：xll）

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