二、多選題

1.根據公司法律制度的規定，股份有限公司董事、高級管理人員執行公司職務時因違法給公司造成損失的，在一定情形下，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以為了公司利益，以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。下列各項中，屬于該情形的有( )。(2009年)

A.股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

B.股東書面請求公司董事會向人民法院提起訴訟，董事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟

C.股東書面請求公司監事會向人民法院提起訴訟遭到拒絕

D.股東書面請求公司監事會向人民法院提起訴訟，監事會自收到請求之日起30日內未提起訴訟

2.劉某是甲有限責任公司的董事。任職期間，多次利用職務之便，指示公司會計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設立的乙公司。對此，持有公司股權0.5%的股東王某自行直接向法院對劉某提起股東代表訴訟。根據公司法律制度的規定，下列選項中，正確的有( )。

A.王某持有公司股權不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格

B.王某不能直接提起訴訟，必須先向監事會提出請求

C.王某應以甲公司的名義起訴，但無須甲公司蓋章或劉某簽字

D.王某應以自己的名義依法提起股東代表訴訟

3.甲、乙、丙、丁共同出資設立一個有限責任公司，四人均以25萬元的貨幣出資。公司章程規定，召開股東會時，甲享有50%的表決權，乙享有7%的表決權，丙享有13%的表決權，丁享有30%的表決權。2010年4月1日，丙提議召開臨時股東會，擬將該公司變更為股份有限公司。在表決時，丁未出席會議，甲和丙表示贊成，乙表示反對。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有( )。

A.丙有權提議召開臨時股東會

B.丙無權提議召開臨時股東會

C.因甲和丙所持的表決權已超過出席會議的股東所持表決權的2/3，股東會可以通過該決議

D.因甲和丙所持的表決權未達到全部表決權的2/3，股東會不能通過該決議

4.甲、乙、丙三個自然人共同出資設立了一個有限責任公司。根據公司法律制度的規定，下列關于該有限責任公司董事會的表述中，正確的有( )。

A.董事會成員中必須包括職工代表

B.公司章程可以規定董事的任期為2年

C.該公司必須設1名副董事長

D.公司章程可以直接規定由甲擔任董事長

5.甲、乙、丙三人共同出資500萬元設立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40%，丙出資20%。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規定的有( )。

A.股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權

B.召開股東會時，應當提前30日通知全體股東

C.公司分配利潤時，丙有優先分配權;公司當年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余財產，甲、乙、丙按照出資比例分配

6.甲企業是國有獨資企業。根據《企業國有資產法》的規定，下列各項中，屬于甲企業關聯方的有( )。(2011年)

A.甲企業的副經理林某

B.甲企業經理的同學陳某

C.甲企業的職工李某

D.甲企業財務負責人的配偶王某

7.根據企業國有資產法律制度的規定，國有獨資公司的下列行為中，必須經履行出資人職責的機構同意的有( )。

A.與關聯方訂立財產轉讓、借款的協議

B.為關聯方提供擔保

C.與關聯方共同出資設立企業

D.向董事、監事、高級管理人員的近親屬所有的企業投資

8.某國有獨資公司的董事王某因違反規定造成公司國有資產重大損失被免職。根據企業國有資產法律制度的規定，下列有關王某任職的表述中，錯誤的有( )。

A.王某自免職之日起3年內不得擔任國有資本參股公司的董事、監事、高級管理人員

B.王某自免職之日起5年內不得擔任國有資本控股公司的董事、監事、高級管理人員

C.王某自免職之日起10年內不得擔任國有獨資公司的董事、監事、高級管理人員

D.王某終身不得擔任國家出資企業的董事、監事、高級管理人員

三、簡答題

【案例1】

甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設立一個有限責任公司，股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監事會組成、股權轉讓規則等事項作了如下規定：

(1)公司董事任期為4年;

(2)公司設立監事會，監事會成員為7人，其中包括2名職工代表;

(3)股東向股東以外的人轉讓股權，必須經其他股東2/3以上同意。

要求：

根據上述情況與《公司法》的有關規定，回答下列問題：

(1)公司章程中關于董事任期的規定是否合法?簡要說明理由。

(2)公司章程中關于監事會職工代表人數的規定是否合法?簡要說明理由。

(3)公司章程中關于股權轉讓的規定是否合法?簡要說明理由。

【案例2】

2008年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出資設立了一家有限責任公司(下稱公司)。公司未設董事會，僅設丙為執行董事。

2010年6月8日，甲與戊訂立合同，約定將其所持有的全部股權以20萬元的價格轉讓給戊。甲于同日分別向乙、丙、丁發出擬轉讓股權給戊的通知書。乙、丙分別于同年6月20日和24日回復，均要求在同等條件下優先購買甲所持公司全部股權。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此項股權轉讓事項作出任何答復。

戊在對公司進行調查的過程中，發現乙在公司設立時以機器設備折合30萬元用于出資，而該機器設備當時的實際價值僅為10萬元。

公司股東會于2010年2月就2009年度利潤分配作出決議，決定將公司在該年度獲得的可分配利潤68萬元全部用于分紅，并在4月底之前實施完畢。至7月底丁尚未收到上述分紅利潤，在沒有告知公司任何機構和人員的情況下，直接向人民法院提起訴訟，要求實施分紅決議。

要求：

根據公司法律制度的規定，分別回答下列問題：

(1)丁未作答復將產生何種法律效果?并說明理由。

(2)乙、丙均要求在同等條件下，優先受讓甲所持公司全部股權，應當如何處理?

(3)如果乙出資不實的行為屬實，應當如何處理?

(4)丁直接向人民法院提起訴訟的行為是否符合法律程序?并說明理由。

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（責任編輯：xll）

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