(二) 股東濫用股東權的責任

《公司法》規定，公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。股東濫用股東權利應承擔以下責任：

1. 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任。

2. 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。這一規定在我國確立了公司法人人格否認原則。公司法人人格否認，是指為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與股東各自獨立的人格及股東的有限責任，責令股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現公平、正義的法律制度。如果公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，轉移公司資產，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益，則公司債權人可以追究股東的連帶責任。

3. 《公司法》規定公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益，違反規定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

這里的控股股東，是指其出資額占有限責任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東，以及出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不因為同受國家控股而具有關聯關系。

二、有限責任公司股東轉讓股權

有限責任公司股東轉讓股權，包括股東之間轉讓股權、股東向股東以外的人轉讓股權和人民法院強制轉讓股東股權幾種情形。

(一) 股東之間轉讓股權

《公司法》規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓全部或者部分股權。《公司法》對股東之間轉讓股權沒有作任何限制，這是因為，股東向公司的其他股東轉讓股權，無論是轉讓全部股權還是轉讓部分股權，都不會有新股東的產生，因此也就沒有必要對這種轉讓進行限制。

(二) 股東向股東以外的人轉讓股權

《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

但是，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。即公司章程可以對股東之間的股權轉讓以及股東向股東以外的人轉讓股權作出的與《公司法》不同的規定。一旦公司章程對股權轉讓作出了不同的規定，就應當依照公司章程的規定執行。

(三) 人民法院強制轉讓股東股權

人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權，是指人民法院依照民事訴訟法等法律規定的執行程序，強制執行生效的法律文書時，以拍賣、變賣或者其他方式轉讓有限責任公司股東的股權。

有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

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（責任編輯：xll）

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