二、多項選擇題

1

[答案] ABD

[解析] 本題考核股東出資的規定。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。本題中，甲應當補交其差額，不需要退出公司。

2

[答案] ABCD

[解析] 本題考核受公司章程約束的人員。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

3

[答案] BCD

[解析] 本題考核點是有限責任公司股東會。根據《公司法》的規定，(1)公開發行股票只限于股份有限公司。因此，選項A是錯誤的。(2)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設董事會。因此，選項B是正確的。(3)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以只設1至2名監事。因此，選項C是正確的。(4)有限責任公司股東會的職權之一是“決定公司的經營方針和投資計劃”，因此，選項D是正確的。

[該題針對“有限責任公司股東會的有關規定”,“有限責任公司的設立”知識點進行考核]

4

[答案] ACD

[解析] 本題考核有限責任公司股東會的職權。(1)兩個以上的國有企業或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生，因此A公司股東會選舉和更換全部董事不符合法律規定

(2)選項CD屬于董事會的職權。

5

[答案] CD

[解析] 本題考核有限責任公司召開臨時股東會的情形。有限責任公司臨時會議由以下人員提議召開：第一，代表1/10以上表決權的股東;第二，1/3以上的董事;第三，監事會和不設監事會的公司的監事。本題選項B則為股份有限公司召開臨時股東大會的情形。

[該題針對“有限責任公司股東會的有關規定”知識點進行考核]

6

[答案] BC

[解析] 本題考核有限責任公司董事會的職權。有限責任公司股東之間可以互相轉讓出資，不必經股東會或董事會決議;選項D則為經理的職權。

[該題針對“有限責任公司董事會、經理和監事會的有關規定”知識點進行考核]

7

[答案] ABC

[解析] 本題考核一人有限責任公司的相關規定。根據規定，一人有限責任公司的年度財務會計報告需經會計師事務所審計。

[該題針對“有限責任公司董事會、經理和監事會的有關規定”,“一人有限責任的特別規定”知識點進行考核]

8

[答案] AC

[解析] 本題考核上市公司組織機構的特別規定。根據規定，上市公司一年內購買重大資產金額超過公司資產總額的30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的“2/3以上”通過，上市公司應當設立董事會秘書主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜。

[該題針對“上市公司組織機構的特別規定”知識點進行考核]

9

[答案] AB

[解析] 本題考核董事、高級管理人員的職責及其責任。根據規定，董事、高級管理人員，不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。違反規定所得的收入應當歸公司所有。

10

[答案] AB

[解析] 本題考核股東訴訟的資格。根據規定，股份有限公司的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，可以進行股東代表訴訟。

[該題針對“公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務”,“股東訴訟”知識點進行考核]

11

[答案] AB

[解析] 本題考核《公司法》的相關規定。根據規定，董事、高級管理人員不得兼任公司的監事，財務負責人屬于高級管理人員，因此不能兼任公司監事;有限責任公司董事會由3人至13人組成，股份有限責任公司董事會由5人至19人組成。

[該題針對“公司債券的有關規定”知識點進行考核]

12

[答案] ABC

[解析] 本題考核股份有限公司的特別決議事項。股份有限公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改屬于股東大會的特別決議事項，須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

[該題針對“公司合并、分立、增資、減資的規定”知識點進行考核]

13

[答案] ABC

[解析] 本題考核股份有限公司召開臨時股東大會的情形。股份有限公司召開臨時股東大會的情形：第一，董事人數不足《公司法》規定的人數或者公司章程所定人數的2/3時;第二，公司未彌補的虧損達到股本總額的1/3時;第三，單獨或者合計持有公司股份10%以上的股東請求時;第四，董事會認為必要時;第五，監事會提議召開時。

[該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進行考核]

14

[答案] AC

[解析] 本題考核臨時股東大會的召開條件。根據規定，有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：董事人數不足公司法規定人數或者公司章程所定人數的2/3時;公司未彌補的虧損達股本總額1/3時;單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時;董事會認為必要時;“監事會”提議召開時。本題中，選項A由于董事人數不足公司章程所定人數的2/3，因此應該召開臨時股東大會;最大股東李某持有股份超過了10%，因此可以單獨提議召開臨時股東大會。

[該題針對“股份有限公司的股東大會”知識點進行考核]

15

[答案] ACD

[解析] 本題考核股份有限公司股東大會的職權。股東大會只可以選舉和更換非由職工代表擔任的監事;股份有限公司的股東可以自由轉讓股份;選項D是董事會的職權。

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（責任編輯：xll）