參考答案

一、單項選擇題

1、[答案]：A

[解析]：本題考查我國《公司法》的制定。在我國，立法機(jī)關(guān)于1993年12月制定了《中華人民共和國公司法》簡稱《公司法》，并于1999年12月、2004年8月和2005年10月進(jìn)行了三次修改。

2、[答案]：C

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立，最低注冊資本額為人民幣三萬元。全體股東的貨幣出資額不得低于其注冊資本的30%，但全體股東的首次出資額不得低于其注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本的最低限額。

3、[答案]：D

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立。

4、[答案]：C

[解析]：本題考查股東的權(quán)利。有限責(zé)任公司股東享有的權(quán)利之一是：有選舉公司的董事、監(jiān)事權(quán)和被選舉為公司董事、監(jiān)事和高管人員權(quán)。

5、[答案]：B

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。下列事項必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：修改公司的章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

6、[答案]：C

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。

7、[答案]：A

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。

8、[答案]：B

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。有限責(zé)任公司可以設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于三人。

9、[答案]：A

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)。

10、[答案]：A

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā芬?guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需滿足下列條件：1.其他股東同意其行使。應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。2.其他股東具有優(yōu)先購買權(quán)。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。由此可知，只有在同等條件下股東才享有優(yōu)先購買權(quán)，選項A說法過于絕對，所以選項A說法錯誤。

11、[答案]：B

[解析]：本題考查股份有限公司的設(shè)立條件。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。

12、[答案]：D

[解析]：本題考查股份有限公司的設(shè)立條件。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備幾項條件。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元，因此選項D有誤。

13、[答案]：C

[解析]：本題考查股東大會。股份有限公司股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上。

14、[答案]：B

[解析]：本題考查股份有限公司的監(jiān)事會。股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用由公司承擔(dān)。因此，只有B項正確。

15、[答案]：B

[解析]：本題考查上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。

16、[答案]：C

[解析]：本題考查股份有限公司董事會機(jī)構(gòu)的設(shè)立。股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。

17、[答案]：C

[解析]：本題考查公司股東的特征。法人和自然人都可以是公司的股東，選項A錯誤。外國自然人也可以成為我國公司的股東，選項B錯誤。依據(jù)公司章程的相關(guān)規(guī)定，法定代表人可以由股東以外的人擔(dān)任，選項D錯誤。

二、多項選擇題

1、[答案]：ABCE

[解析]：本題考查公司的特征。一般而言，公司具有如下特征：1.公司是以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織;2.公司具備法人資格。如：依法設(shè)立的、擁有獨立的財產(chǎn)、有自己的名稱、組織結(jié)構(gòu)和場所等;3.公司以章程為存在和活動的根據(jù)。

2、[答案]：CD

[解析]：本題考查公司的類型。根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，公司包括有限責(zé)任公司和股份有限公司兩種類型。

3、[答案]：ADE

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司股東的義務(wù)。選項B和C屬于股東的權(quán)利，因此B.C錯誤。

4、[答案]：ABE

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)。C和D屬于有限責(zé)任公司監(jiān)事會所行使的職權(quán)，因此不應(yīng)選。

5、[答案]：CD

[解析]：本題考查設(shè)立股份有限公司必須符合的條件。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)具備幾項條件，具體內(nèi)容參見教材P301。本題中，A項是錯誤的，股份有限公司的發(fā)起人人數(shù)要求是2人以上200人以下。B項說法錯誤，發(fā)起人可以是法人或非法人組織。E項也是錯誤的，股份有限責(zé)任公司由發(fā)起人制定公司章程，募集設(shè)立的還需經(jīng)創(chuàng)立大會通過，而不是由股東共同制定公司章程C.D兩項的說法是正確的。

6、[答案]：ACDE

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司董事會和股份有限公司股東大會的職權(quán)行使，兩者的職權(quán)相同，參見教材P300或者P301。股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

7、[答案]：ABE

[解析]：本題考核董事、高級管理人員的忠實義務(wù)。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員，不得未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)。違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

8、[答案]：ACE

[解析]：本題考查公司董事的任職條件。根據(jù)規(guī)定，無民事行為能力或者限制民事行為能力的人不得擔(dān)任董事。因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年的不得擔(dān)任董事。B選項中，李某的“重大責(zé)任事故罪”不屬此列，因此，李某可以擔(dān)任董事。擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的不得擔(dān)任董事。選項D中，王某只是大股東，而非“董事或者廠長、經(jīng)理”，因此王某可以擔(dān)任董事。

9、[答案]：ACDE

[解析]：《公司法》第一百四十九條規(guī)定，董事、高級管理人員不得有下列行為：(一)挪用公司資金;(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。選項ACDE分別屬于該條的第(二)、(七)、(三)、(五)項。

10、[答案]：ACE

[解析]：本題考查股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓。發(fā)起人持有的本公司股票自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

11、[答案]：BCDE

[解析]：本題考查股份有限公司轉(zhuǎn)讓的相關(guān)內(nèi)容。

12、[答案]：ACD

[解析]：本題考查股份有限公司的股份發(fā)行。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采用股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。因此，選項B和E錯誤。

13、[答案]：ACDE

[解析]：本題考查股東股權(quán)回購請求的條件。選項ACDE符合法律規(guī)定?！豆痉ā返谄呤鍡l規(guī)定：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：1.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

14、[答案]：BD

[解析]：本題考查股份有限公司的股份發(fā)行。股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則。

15、[答案]：BDE

[解析]：本題考查股份有限公司股東大會的決議。下列事項必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。

16、[答案]：ADE

[解析]：本題考查有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東都享有優(yōu)先購買權(quán)，所以選項B說法錯誤。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定，所以選項C說法錯誤。選項ADE說法正確。

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