高級會計師《高級會計實務》案例分析題（五）
【案例分析題】
1.甲公司是國內主要重型設備生產企業，公司規模較大，市場占有率和知名度較高。管理層的戰略目標是將甲公司發展成為行業的主導企業，鑒于公司目前在人工智能應用領域的短板，2018年12月，甲公司開始積極實施并購戰略。
(1)乙公司是一家電子元器件生產企業，處于設備生產企業的上游，掌握人工智能的前沿技術。甲公司擬將乙公司作為并購對象。乙公司最近3年每年稅后利潤分別為3000萬元、3200萬元和4000萬元，其中4000萬元稅后利潤中包含了處置長期閑置的生產設備的稅后收益為1500萬元。與乙公司有高度可比性的另一家公司的市盈率指標為20。
(2)甲公司欲以6億元的價格收購乙公司100%的股權。甲公司的估計價值為12億元，甲公司收購乙公司后，預計新公司的價值將達到19億元。甲公司預計除收購價款外，還要支付評估費用、審計費用等中介費用0.45億元。
假定不考慮其他因素。根據資料(1)，從經營協同效應的角度，指出甲公司并購乙公司的并購動機。
【正確答案】
并購動機：縱向一體化、資源互補。
【答案解析】
【該題針對“企業并購動因”知識點進行考核】
2.甲公司是國內主要重型設備生產企業，公司規模較大，市場占有率和知名度較高。管理層的戰略目標是將甲公司發展成為行業的主導企業，鑒于公司目前在人工智能應用領域的短板，2018年12月，甲公司開始積極實施并購戰略。
(1)乙公司是一家電子元器件生產企業，處于設備生產企業的上游，掌握人工智能的前沿技術。甲公司擬將乙公司作為并購對象。乙公司最近3年每年稅后利潤分別為3000萬元、3200萬元和4000萬元，其中4000萬元稅后利潤中包含了處置長期閑置的生產設備的稅后收益為1500萬元。與乙公司有高度可比性的另一家公司的市盈率指標為20。
(2)甲公司欲以6億元的價格收購乙公司100%的股權。甲公司的估計價值為12億元，甲公司收購乙公司后，預計新公司的價值將達到19億元。甲公司預計除收購價款外，還要支付評估費用、審計費用等中介費用0.45億元。
假定不考慮其他因素。 根據資料(1)和(2)，以市盈率為乘數，以近三年稅后利潤平均值為依據，運用可比企業分析法評估乙公司的價值，計算并購收益、并購溢價、并購溢價率和并購凈收益，依據計算結果作出并購決策。
【正確答案】
調整后的平均稅后利潤=(3000+3200+4000-1500)/3=2900(萬元)乙公司的價值=2900×20=58000(萬元)
并購收益=19-(12+5.8)=1.2(億元)
并購溢價=6-5.8=0.2(億元)
并購凈收益=1.2-0.2-0.45=0.55(億元)
甲公司并購乙公司后能夠產生0.55億元的并購凈收益，從財務管理角度分析，此項并購交易是可行的。
【答案解析】
【該題針對“企業并購動因”知識點進行考核】
3.A公司是一家大型汽車制造企業，資本比較雄厚，融資渠道廣泛，經營管理比較成熟。A公司認為，必須順應潮流提供低價格產品，才能在激烈競爭中生存下來。B公司是一家上市公司，主要從事各類汽車底盤配件的制造及銷售，聲譽良好，并擁有兩個初具規模的基地和先進的加工技術，但該公司規模較小，盈利總額也相應較少，客戶以A公司等幾家企業為主，其中A公司是其最大的客戶。A公司的戰略目標是以低價格產品占領市場并擴大市場。在此戰略目標下，A公司決定進行經濟適用車的開發。2015年年底，A公司開始準備收購B公司。1.并購預案。A公司擬以現金方式收購B公司的全部股份。A公司目前的股權市場價值為100億元，合并后新公司的股權市場價值將可達到120億元。B公司股東要求以15億元成交，并購的會計師、律師、顧問、談判費用為1億元。2.B公司的盈利能力和市盈率指標。B公司的盈利情況比較穩定，2013年凈利潤為8000萬元，2014年凈利潤為1億元，2015年凈利潤為9000萬元，沒有非經常性損益。B公司目前的市盈率指標為15。
假定不考慮其他因素。從行業相關性角度，判斷A公司并購B公司屬于何種并購類型，并簡要說明理由。
【正確答案】
從行業相關性角度，A公司并購B公司屬于縱向并購。理由：A公司是一家大型汽車制造企業，B公司主要從事各類汽車底盤配件的制造及銷售，A公司是B公司最大的客戶。與企業的供應商或客戶的合并是縱向并購。
【答案解析】
【該題針對“企業并購價值評估方法——市場法”知識點進行考核】
4.A公司是一家大型汽車制造企業，資本比較雄厚，融資渠道廣泛，經營管理比較成熟。A公司認為，必須順應潮流提供低價格產品，才能在激烈競爭中生存下來。B公司是一家上市公司，主要從事各類汽車底盤配件的制造及銷售，聲譽良好，并擁有兩個初具規模的基地和先進的加工技術，但該公司規模較小，盈利總額也相應較少，客戶以A公司等幾家企業為主，其中A公司是其最大的客戶。A公司的戰略目標是以低價格產品占領市場并擴大市場。在此戰略目標下，A公司決定進行經濟適用車的開發。2015年年底，A公司開始準備收購B公司。1.并購預案。A公司擬以現金方式收購B公司的全部股份。A公司目前的股權市場價值為100億元，合并后新公司的股權市場價值將可達到120億元。B公司股東要求以15億元成交，并購的會計師、律師、顧問、談判費用為1億元。2.B公司的盈利能力和市盈率指標。B公司的盈利情況比較穩定，2013年凈利潤為8000萬元，2014年凈利潤為1億元，2015年凈利潤為9000萬元，沒有非經常性損益。B公司目前的市盈率指標為15。
假定不考慮其他因素。以B公司最近3年的平均利潤計算企業的利潤業績，運用市盈率法估計B公司的價值(假定以當前的市盈率作為標準市盈率)。
【正確答案】
B公司最近3年的平均利潤=(8000+10000+9000)/3=9000(萬元)
假定以B公司最近3年的平均利潤作為B公司的估計凈收益，則：B公司價值=B公司最近3年平均利潤×標準市盈率=9000×15=135000(萬元)。
【答案解析】
【該題針對“企業并購價值評估方法——市場法”知識點進行考核】
5.A公司是一家大型汽車制造企業，資本比較雄厚，融資渠道廣泛，經營管理比較成熟。A公司認為，必須順應潮流提供低價格產品，才能在激烈競爭中生存下來。B公司是一家上市公司，主要從事各類汽車底盤配件的制造及銷售，聲譽良好，并擁有兩個初具規模的基地和先進的加工技術，但該公司規模較小，盈利總額也相應較少，客戶以A公司等幾家企業為主，其中A公司是其最大的客戶。A公司的戰略目標是以低價格產品占領市場并擴大市場。在此戰略目標下，A公司決定進行經濟適用車的開發。2015年年底，A公司開始準備收購B公司。1.并購預案。A公司擬以現金方式收購B公司的全部股份。A公司目前的股權市場價值為100億元，合并后新公司的股權市場價值將可達到120億元。B公司股東要求以15億元成交，并購的會計師、律師、顧問、談判費用為1億元。2.B公司的盈利能力和市盈率指標。B公司的盈利情況比較穩定，2013年凈利潤為8000萬元，2014年凈利潤為1億元，2015年凈利潤為9000萬元，沒有非經常性損益。B公司目前的市盈率指標為15。
假定不考慮其他因素。計算并購收益，并購溢價和并購凈收益(假設不考慮兩家公司的債務價值)。
【正確答案】
并購收益=并購后新公司價值-(并購前并購方價值+并購前被并購方價值)=1200000-(1000000+135000)=65000(萬元)
并購溢價=并購價格-并購前被并購方價值=150000-135000=15000(萬元)
并購凈收益=并購收益-并購溢價-并購費用=65000-15000-10000=40000(萬元)
【答案解析】
【該題針對“企業并購價值評估方法——市場法”知識點進行考核】