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(二)企業合并對價分攤中評估對象

企業合并對價分攤評估中的評估對象合并對價分攤事項涉及的評估業務所對應的評估對象應當是合并中取得的被購買方各項可辨認資產、負債、或有負債。

這與企業并購中的企業價值評估對象有所不同，在企業并購中的企業價值評估的對象一般是企業的整體價值、股東的全部權益或股東的部分權益。

可辨認資產、負債的確認原則與識別在企業合并中，有形資產、負債容易辨認，難點是辨認無形資產和或有負債。

根據企業合并準則規定，合并中取得的被購買方的無形資產或或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產或負債，并按照公允價值計量。

在實務中，評估師識別無形資產的關鍵在于判斷該項無形資產是否可以辨認，對此評估師應該從以下兩個方面進行分析：

(1)向管理層了解被收購公司是否存在源自合同權利或基于法律的法定權利的無形資產。

(2)考慮該無形資產能否從被收購公司中分離出來，并能夠單獨地或與其它相關合同、資產和負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換。

滿足上述任何一個條件，即可作為可辨認的無形資產確認。

下列無形資產因無法滿足可辨認的判斷條件，在實務操作中，一般不作為可辨認的無形資產，如客戶信息、消費者基礎、客戶服務能力、地域優勢、經過特別訓練的員工等。

對于或有負債的識別中，應根據相關準則，識別并確認被收購公司在收購日是否存在要確認的或有負債，評估師在識別或有負債的過程中需要關注一下幾個方面：

(1)在收購日是否有未決訴訟(2)收購是否存在待執行的虧損合同(3)被收購公司是否為其它公司提供擔保(4)收購日是否存在對外公布的詳細重組計劃(5)被收購公司對出售產品的質量保證

或有負債的確認需同時滿足以下兩個條件：(1)該義務是企業承擔的現時義務，履行該義務導致現金流流出(2)該義務金額能夠可靠計量。

可能確認或有負債的項目一般包括：產品質量保證、不可撤銷的虧損合同、未決訴訟、重組義務等。

例題：企業合并對價分攤事項涉及的評估業務所對應的評估對象應當是( )

A、企業整體價值

B、股東的全部權益價值

C、可辨認資產

D、負債

E、或有負債

答案：CDE

例題：根據會計準則得要求，可能確認的或有負債的項目一般包括( )

A、產品質量保證

B、不可撤銷的虧損合同

C、未決訴訟

D、重組計劃

答案：ABC

(三)企業合并對價分攤評估

有形資產和負債的評估(1)貨幣資金，按賬面余額確定

(2)有活躍市場的股票、債券等金融工具，按照購買日市場價值確定。

(3)應收賬款，短期應收款項按應收金額作為公允價值;長期應收款項，以適當的現行利率折現后的現值確定公允價值，應考慮發生壞賬的可能性及收款費用。

(4)存貨，估計售價減去估計的銷售費用、稅費和可能實現的利潤確定;在產品按完工產品的估計售價減去至完工仍將發生地的成本、銷售費用、稅費、利潤來確定;原材料按現行重置成本確定。

(5)不存在活躍市場的金融工具，如權益性投資，參照會計準則---金融工具確認和計量，用適當的估值技術確定公允價值。

(6)房屋建筑物，具有活躍市場的，按市場價值;同類房屋存在活躍市場的，參照其市場價格確定其公允價值;不存在活躍市場的，按照評估技術(如重置成本法)確定公允價值。

(7)機器設備，不存在活躍市場的，可使用收益法或重置成本法估計其公允價值;無法估算收益的，按重置成本法估算其價值。

(8)應付賬款等短期債務按應支付的金額作為其公允價值;長期負債按適當的折現率折現后的現值作為其公允價值。

(9)或有負債，應當按照假定第三方愿意代購買方承擔該項義務，就其所承擔義務需要購買方支付的金額計量。

無形資產的評估(掌握)(1)市場法：由于無形資產較少單獨出售、轉讓，往往缺少可比交易案例，因此市場法往往較難作為無形資產的首選方法。

(2)收益法：在合并對價分攤中，無形資產最常用的是收益法，收益法的具體方法包括增量收益折現法、節省許可費折現法、多期超額收益折現法。

增量收益折現法：增量現金流表現為價格的溢價和成本的節省，將包括無形資產的經濟實體的未來預測現金流與不含無形資產的經濟實體產生的現金流進行比較，判斷無形資產在現金流方面產生的差額，然后用額定加權資本成本折現可以得到稅后公允價值，在加上稅收攤銷。

節省許可費折現法：擁有了無形資產就可以節省許可費，許可費折現后可得該無形資產的價值。

多期超額收益折現法：即將無形資產帶來的收益拆分出來，按一定的折現率折現。

(3)成本法：往往無法反映該項無形資產給企業帶來的未來經濟利益，因此，成本法較少運用于無形資產評估。

3、遞延所得稅的計算在按照規定確定了合并中應予確認的各項可辨認資產、負債的公允價值后，其計稅基礎與賬面價值不同形成暫時性差異的，應當按照所得稅會計準則的規定確認相應的遞延所得稅資產或負債。

4、商譽的計算購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應確認為商譽。

商譽評估結果較高的情況下，評估師應當提請公司管理層關注減值風險，并考慮及時執行商譽的減值測試程序。

5、整體合理性測試對合并對價分攤的評估結果的整體合理性進行驗證。(公式：P446)

例：如果流動資產350萬、回報率為6%，固定資產450萬、回報率為9%，無形資產300萬、回報率為16%，商譽200萬、回報率為25%，

加權平均資本回報率(WARA)=(350×6%+450×9%+300×16%+200×25%)/(350+450+300+200)=12%。

加權平均資本回報率與企業的加權平均資本成本(WACC)13%接近，可以認為公允價值評估具有合理性。

例題：有活躍市場的股票、債券、基金等金融工具的評估價值，按照購買日( )確定

A、賬面價值

B、開盤價

C、協議價值

D、活躍市場中的市場價值

答案：D

例題：根據企業合并準則的規定，購買方對合并成本大于合并中取得的被購方可辨認凈資產公允價值額份的差額，應確認為( )

A、負債

B、或有負債

C、貶值

D、商譽

答案：D

例題：運用收益評估合并對價分攤中的無形資產，常用的具體方法包括( )

A、增量收益折現法

B、節省許可費折現法

C、多期超額收益折現法

D、成本費用折現法

答案：ABC

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