公司監事

【多選題】：

乙有限責任公司不設監事會，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規定的有( )。

A.提議召開臨時股東會會議

B.制訂公司的年度財務預算方案，提交股東會討論

C.制定公司分立的方案，提交股東會討論

D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事的職務

【答案】AD

【解析】選項BC：屬于董事會的職權。

有限責任公司股東的表決權

【多選題】：

甲、乙、丙三人共同出資500萬元設立了一個有限責任公司，其中甲和乙各出資40%，丙出資20%。該公司章程約定的下列條款中，符合公司法律制度規定的有( )。

A.股東會表決時，甲、乙、丙按照出資比例行使表決權

B.召開股東會會議時，應提前20日通知全體股東

C.公司分配利潤時，丙有優先分配權;公司當年利潤不足10萬元的，僅分配給丙，超過10萬元的部分，甲、乙、丙按照出資比例分配

D.公司解散清算后，如有剩余財產，甲、乙、丙按照出資比例分配

【答案】ABCD

【解析】(1)選項A：有限責任公司股東的表決權，先看公司章程的約定，公司章程沒有約定的，才按照出資比例行使表決權;(2)選項B：先看公司章程或者全體股東是否另有約定，有約定的先看約定，沒有約定的才提前15日通知;(3)選項C：有限責任公司股東的分紅權，先看公司章程的約定，公司章程沒有約定的，才按照出資比例行使分紅權;(4)選項D：公司解散清算后，如有剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配。

第一次股東會會議

【多選題】：

甲、乙、丙三人共同出資80萬元設立了有限責任公司，其中甲出資40萬元，乙出資25萬元，丙出資15萬元。2010年4月公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關這次會議的下列情況中，符合公司法律制度規定的有( )。

A.會議由甲召集和主持

B.會議決定不設董事會，由甲擔任執行董事，甲為公司的法定代表人

C.會議決定設1名監事，由乙擔任，任期2年

D.會議決定了公司的經營方針和投資計劃

【答案】ABD

【解析】(1)選項A：有限責任公司首次股東會由出資最多的股東召集和主持;(2)選項B：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設董事會，只設1名執行董事;(3)選項C：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設監事會，只設1～2名監事，監事的任期為法定制3年;(4)選項D：決定公司的經營方針和投資計劃屬于股東會的職權。

召開臨時股東大會的情形

【多選題】：

甲公司是一家以募集方式設立的股份有限公司，其注冊資本為人民幣6000萬元，董事會有8名成員，最大股東李某持有公司12%的股份。根據公司法律制度的規定，下列各項中，屬于甲公司應當在2個月內召開臨時股東大會的情形有( )。

A.董事人數減至5人

B.監事陳某提議召開

C.最大股東李某請求召開

D.公司未彌補虧損達人民幣1600萬元

【答案】AC

【解析】臨時股東大會的召開條件：(1)董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時(選項A正確);(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時(選項D未達到1/3);(3)單獨或者合計持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求時(選項C超過了10%);(4)董事會認為必要時;(5)監事會提議召開時(選項B單個監事不行)。

上市公司召開董事會會議

【多選題】：

某上市公司召開董事會會議，下列選項中，符合公司法律制度規定的有( )。(2002年)

A.董事長因故不能出席會議，會議由副董事長甲主持

B.通過了有關公司董事報酬的決議

C.通過了免除乙的經理職務，聘任副董事長甲擔任經理的決議

D.會議記錄由主持人甲和記錄員丙簽名后存檔

【答案】AC

【解析】(1)選項B：決定董事報酬事項屬于股東大會的職權;(2)選項D：董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名。

股份有限公司董事會

【多選題】：

下列關于股份有限公司董事會的表述中，符合公司法律制度規定的有( )。(2012年B卷)

A.董事會成員為5至19人，且人數須為單數

B.董事會成員中應有一定比例的獨立董事

C.董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行

D.董事會作出決議須經全體董事的過半數通過，董事會決議的表決實行一人一票

【答案】CD

【解析】(1)選項A：公司法律制度并未要求股份有限公司董事會的人數必須為單數;(2)選項B：只有“上市公司”才要求董事會成員中應當至少有1/3為獨立董事，“非上市公司”可以不設獨立董事。

股東可以依法撤銷的事項

【多選題】：

根據公司法律制度的規定，有限責任公司發生的下列事項中，屬于公司股東可以依法請求人民法院予以撤銷的有( )。

A.股東會的決議內容違反法律的

B.股東會的決議內容違反公司章程的

C.股東會的會議召集程序違反法律的

D.股東會的會議表決方式違反公司章程的

【答案】BCD

【解析】(1)選項A：決議“內容”違反“法律、行政法規”的，肯定無效;(2)選項B：決議“內容”違反“公司章程”的，可以撤銷;(3)選項CD：“會議召集程序、表決方式”不管違反的是“法律、行政法規”還是“公司章程”，可以撤銷。

股東有效維護自己利益的措施

【多選題】：

疏運有限責任公司是一家擁有十輛貨車的運輸企業，甲是該公司股東。2010年4月1日，該公司股東會決議將汽車全部賣掉轉而從事廣告制作，甲認為廣告制作業沒有前途而堅決反對，但因甲只有10%的股權，該決議仍得以通過。根據公司法律制度的規定，甲擬采取的下列措施中，可以有效維護自己利益的有( )。

A.向法院起訴請求撤銷該股東會決議

B.向法院起訴請求解散公司，并分配剩余財產

C.要求公司以合理價格收購其持有的股權

D.將股權轉讓給他人，退出公司

【答案】CD

【解析】(1)選項A：股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院予以撤銷，但本題所述情形不符合法定條件;(2)選項B：根據最高人民法院的司法解釋，股東在特定情況下才可以提起解散公司訴訟，但本題所述情形不符合法定條件;(3)選項C：公司合并、分立、轉讓主要財產的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，本題屬于轉讓主要財產。

上市公司獨立董事

【多選題】：

某上市公司擬聘請獨立董事。根據公司法律制度的規定，下列人員中，不得擔任該上市公司獨立董事的有( )。

A.該上市公司的分公司的經理

B.該上市公司董事會秘書配偶的弟弟

C.持有該上市公司已發行股份2%的股東鄭某的岳父

D.持有該上市公司已發行股份10%的甲公司的某董事的配偶

【答案】ABD

【解析】(1)選項AB：在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系不得擔任獨立董事(直系親屬是指配偶、父母、子女等，主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(2)選項C：直接或者間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，岳父屬于主要社會關系，不在限制的范圍內;(3)選項D：在直接或者間接持有上市公司已發行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。

上市公司監事會職權

【多選題】：

根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于上市公司監事會職權有( )。(2002年)

A.檢查公司財務

B.提議召開臨時股東大會

C.提名獨立董事候選人

D.決定公司內部管理機構的設置

【答案】ABC

【解析】(1)選項C：上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定;(2)選項D：屬于董事會的職權。

上市公司監事會職權(二)

【多選題】：

根據公司法律制度的規定，下列選項中，屬于上市公司監事會職權有( )。

A.提議召開臨時董事會會議

B.提議召開臨時股東大會會議

C.選舉和更換由股東代表出任的監事

D.提名獨立董事候選人

【答案】ABD

【解析】(1)選項A：股份有限公司臨時董事會的召開條件中包括“監事會提議”，(2)選項C：屬于股東大會的職權;(3)選項D：上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

股份有限公司收購自身股份獎勵給本公司職工的規則

【多選題】：

下列關于股份有限公司收購自身股份獎勵給本公司職工的規則的表述中，符合公司法律制度規定的有( )。

A.應經股東大會決議

B.收購比例不得超過本公司已發行股份總額的5%

C.用于收購的資金應當從公司的資本公積金中支付

D.所收購的股份應當在1年內轉讓給職工

【答案】ABD

公司章程中約定的事項

【多選題】：

甲、乙、丙設立一個有限責任公司，制定了公司章程。在公司章程中約定的下列事項中，符合公司法律制度規定的有( )。

A.甲、乙、丙不按照出資比例分配紅利

B.甲、乙、丙不按照出資比例行使表決權

C.由董事會直接決定公司的對外投資事宜

D.由董事會直接決定其他人經投資而成為公司股東

【答案】ABC

【解析】(1)選項A：有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利;(2)選項B：有限責任公司的股東按照出資比例行使表決權，但公司章程另有規定的除外;(3)選項C：有限責任公司向其他企業投資，按照公司章程的規定由董事會或者股東會決議;(4)選項D：其他人經投資而成為公司股東，必須經過增加公司注冊資本這一法定程序，而該項決議法律明確規定屬于股東會的特別決議，因此，公司章程不能約定“由董事會直接決定”。

公司合并

【多選題】：

甲公司欠乙公司貨款100萬元、丙公司貨款50萬元。2010年8月，甲公司與丁公司達成意向，擬由丁公司兼并甲公司。乙公司欠丁公司貨款80萬元。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的有( )。

A.甲公司與丁公司合并后，甲公司應解散并進行清算

B.甲公司與丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主張債務抵銷

C.甲公司與丁公司合并時，丙公司可以要求甲公司或者丁公司提供履行債務的擔保

D.甲公司與丁公司合并時，應當分別由甲公司和丁公司的董事會作出合并決議

【答案】BC

【解析】(1)選項A：因合并而解散的甲公司，因其債權債務由合并后繼續存續的丁公司承繼，不需要清算;(2)選項B：甲公司與丁公司合并后，甲公司的債權債務由合并后繼續存續的丁公司承繼;當事人(丁公司、乙公司)互負到期債務，債務標的物種類、品質相同的，任何一方均可主張抵銷;(3)選項C：公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保;(4)選項D：公司的合并應當由股東(大)會作出決議，而非董事會。

公司分立

【多選題】：

2009年，甲公司決定分立出乙公司單獨經營。甲公司原有負債5000萬元，債權人主要包括丙銀行、供貨商丁公司和其他一些小債權人。在分立協議中，甲、乙公司約定：原甲公司債務中，對丁公司的債務由分立出的乙公司承擔，其余債務由甲公司承擔。該債務分擔安排經過了丁公司的認可，但未通知丙銀行和其他小債權人。根據公司法律制度的規定，下列說法中，正確的有( )。(2010年)

A.丁公司有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

B.丙銀行有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

C.小債權人有權要求甲、乙公司連帶清償其債務

D.甲、乙公司不得對債務分擔作出約定

【答案】BC

【解析】甲公司分立時，可以與乙公司就原公司的債務進行約定(選項D錯誤)，該約定得到了債權人丁公司的認可，該約定對丁公司具有約束力(選項A錯誤)，但該約定未通知丙銀行和其他小債權人，因此甲公司和乙公司應對丙銀行和其他小債權人的債務承擔連帶責任(選項BC正確)。

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